凯对革命运动坚决主张镇压而对立宪运动却不敢公然反对。光绪三十一年（19o5）当立宪的声浪愈来愈大时他便与周馥、张之洞联名奏请实行立宪。其后立宪的调子越唱越高力图把自己装扮成立宪的倡导者和推动者以保住本人地位进而攫取更大权力同时抵制革命。光绪三十二年六七月间考察宪政大臣回国奏请立宪。袁世凯奉命设立天津自治局拟定章程先试办地方自治。旋入京参加清廷召集的宪政会议面奏慈禧太后请改革官制组织责任内阁。七月清廷布上谕仿行宪政先改革官制以为预备立宪基础任命袁世凯参预编纂官制。讨论官制改革时袁世凯力主实行责任内阁制企图与席军机大臣奕劻出组内阁掌握中央政权实行独裁统治并借以限制君权免遭光绪帝将来报复后因多数官员抵制未能得逞。会上一些满族亲贵提出实行立宪必须加强中央集权削夺督抚权力。对此他因关系自身利害大加反对。九月二十日（11月6日）清廷公布中央官制强调“专责成”袁世凯被迫于十月初三日（11月18日）上折辞去各项兼职并交出四镇兵权给6军部。

光绪三十三年三月二十日（19o7年4月2日）清廷改革东三省官制任命徐世昌为东三省总督兼管三省将军事务唐绍仪为奉天巡抚朱家宝署理吉林巡抚段芝贵赏布政使衔、署理黑龙江巡抚。此四人均属袁党是由袁世凯推荐给奕劻的。任命一公布举朝哗然。三月二十五日（5月7日）御史赵启霖上折参劾段芝贵向奕劻送寿礼1o万两并向其子农工商部尚书载振献歌妓杨翠喜词连袁世凯。慈禧太后大怒立即撤销对段芝贵的任命令醇亲王载沣和大学士孙家鼐查办。袁世凯极力包庇查证毫无结果奕劻父子安然无恙赵启霖竟遭革职处分。参案一结束袁世凯即与奕劻勾结起反击进行报复。他们认为赵启霖上参折系军机大臣瞿鸿禨和邮传部尚书岑春煊所指使便将矛头指向瞿、岑掀起“丁未政潮”。先借机奏请授岑为两广总督将其排斥出京。继之贿买御史恽毓鼎捏词参劾瞿鸿禨使瞿于五月开缺。最后又诬蔑岑春煊为康有为、梁启同党阴谋要慈禧太后归政光绪帝蒙蔽慈禧太后将岑开缺。

五月清廷公布地方官制谕令官员条陈预备立宪意见。六月十六日（7月25日）袁世凯以日法协约订立上密折请求“赶紧认真预备立宪”其实质是企图将铁良和凤山攻倒夺取6军部和业已交出的四镇兵权成立既代君主负责又不对资政院负责的内阁实行假立宪欺骗人民。3天之后又奏请派遣大臣前往德国、日本考察宪法简择王公近支赴英国、德国学习政治、兵备。七月成立天津议事会和董事会通令全省以天津为模范办理地方自治。

袁世凯与奕劻狼狈为奸结党营私遭致御史的交章弹劾。慈禧太后疑虑丛生于光绪三十三年七月二十七日（19o7年9月4日）免去其直隶总督兼北洋大臣职务调任外务部尚书、军机大臣。

是年九月清廷不顾浙江、江苏绅民业已奏准招股修筑沪杭甬铁路的事实颁借款修路谕旨把筑路权送给英国。两省人民痛路权丧失立即掀起坚拒借款、铁路商办的热潮争相集款自办。袁世凯以“外交重大信议约权在朝廷”1为理由不准江、浙人民反对。十一月两省代表进京力争他仍坚持借款筑路遭到国内舆论的强烈谴责。

光绪三十四年立宪派人士为了实现真正的君主立宪制度不满意清政府宣布的“预备立宪”以九年为限要求在二三年内召开国会。江苏、安徽、北京、直隶、吉林、山东以及八旗士民代表均呈递国会请愿书。袁世凯反对召开国会阴阻都察院代奏。同时因衔恨于康有为、梁启和马良密结亲贵排斥自己挑唆慈禧太后将梁启组织的立宪团体政闻社加以“煽乱”罪名勒令解散从而撕下了他积极倡导立宪的伪装。

光绪帝和慈禧太后相继病逝后3岁的溥仪继承皇位摄政王载沣监国执掌政权。新朝优赏军机大臣袁世凯加太子太保衔。载沣深切痛恨袁世凯在戊戌变法期间出卖其兄光绪帝对其贪权置势亦极疑忌极想把袁除掉。因遭到奕劻坚决反对和军机大臣张之洞劝阻光绪三十四年十二月十一日（19o9年1月2日）载沣借口袁患足疾下令将其开缺命回原籍休养。袁世凯携眷返河南最后定居彰德（今安阳市）城北门外的洹上村。表面上过着隐逸生活实际上时刻准备东山再起。

宣统三年（1911）武昌起义爆后革命党人连克武汉三镇建立湖北军政府推举原清军第二十一混成协统领黎元洪为都督。清廷举朝惶惶命6军大臣荫昌督率6军两镇前往镇压。袁世凯见时机已到立即活动布置。帝国主义也广造“非袁不能收拾”的舆论。内阁总理大臣奕劻、协理大臣那桐、徐世昌一向与袁沆瀣一气此时同时提议起用袁世凯向载沣施加压力。载沣起初不允他们便以辞职不上朝议事相要挟迫使载沣于八月二十三日（1o月14日）任命袁世凯为湖广总督督办剿抚事宜。袁嫌官微权轻复奏足疾未愈不能立即受命。

1《德宗景皇帝实录》卷488第17页。

第六节东山再起攫取民国总统二十八日袁世凯电奏招募防军1.25万名。次日电奏段祺瑞、王士珍、段芝贵等北洋高级将领归己指挥。革命形势迅猛展湖南、陕西同时光复。载沣被迫再作让步九月初六日（1o月27日）授袁为钦差大臣节制调遣所有赴援水6各军。初八日山西独立6军第二十镇统制张绍曾屯滦州提出开国会改定宪法组织责任内阁等十二条政纲清皇朝在迅崩溃。袁世凯见此初九日离开彰德南下视师。十一日奕劻内阁总辞职载沣授袁世凯为内阁总理大臣着其进京组织完全内阁仍旧节制调遣原管各军。袁世凯称非国会公举不敢奉诏。十七日凌晨他派人在保定暗杀了准备进军北京推翻清室的第六镇统制吴禄贞1解除了吴禄贞对他的严重威胁并避免了清廷立即覆亡的危险。次日资政院举袁世凯为内阁总理大臣。二十六日袁世凯就任内阁总理大臣。不