将登城以大义责全。全愧谢退兵刘福通杀之”（《元史·顺帝纪》）。
宋政权鼎盛局面没有维持多久很快生了逆转。至正十八年九月孛罗帖木儿统领诸军夹攻曹州。十月元军破曹州擒杀曹州行省武宰相、仇知院。曹州陷落使宋政权与山东红巾军联系切断。十九年初孛罗帖木儿北上代州、丰州（今内蒙古呼和浩特东）、云内（今内蒙古土默特左旗东南）驻守大同以切断宋政权与中路红巾军的联系。而察罕帖木儿一直以重兵驻守渑池、洛阳时刻准备对汴梁起进攻。宋政权陷入孤立无援的境地。山东红巾军这时也生了逆转。毛贵北伐大都失败后返回山东与田丰配合其势仍很盛。至正十九年四月淮安失守赵君用逃奔毛贵竟阴险地把毛贵杀死。七月毛贵部将续继祖从辽阳回益都怒杀赵君用。山东红巾军自此一蹶不振这时王士诚也脱离中路军返回山东与田丰争夺势力田丰称花马王王士诚称扫地王互相攻伐。
至正十九年五月察罕帖木儿移军虎牢分兵南路出汴南攻陷归、亳、陈、蔡北路出汴东置战船于黄河内略曹州南据黄陵渡又陕西、山西各路元军包围汴梁。八月元军破汴梁刘福通奉韩林儿突围奔安丰元军俘获韩林儿妻及红巾军家属数万红巾军各级官员五千。至此宋政权虽曾布文告加封朱元璋官爵朱元璋名义上也仍奉龙凤为正朔所布榜文称“皇帝圣旨吴王令旨”但实际上宋政权已名存实亡。
至正二十一年（1361）夏察罕帖木儿向山东红巾军起总攻田丰、王士诚降之。十月察罕帖木儿进围益都毛贵部将陈猱头等坚持抵抗。次年六月田丰、王士诚杀察罕帖木儿参加益都保卫战。察罕帖木儿子扩廓帖木儿袭其父职继续围攻益都。十一月益都陷田丰、王士诚被杀陈猱头被俘送大都毛贵子小毛平章不知所终。接着莒州陷山东红巾军全部被镇压。在安丰的宋政权名义上只存下朱元璋的江南行省。
至正二十三年（1363）二月平江（今江苏苏州）张士诚乘安丰空虚之机遣其将吕珍进攻安丰。刘福通等进行了顽强的抵抗韩林儿急向朱元璋求救朱元璋亲率大军击败吕珍和支援吕珍的原天完政权的庐州（今安徽合肥）左君弼救出小明王和刘福通把小明王和刘福通安置于滁州。至正二十六年十二月朱元璋命廖永忠迎小明王、刘福通至应天（今南京）途经瓜步廖永忠将他们沉入水中溺死。
第三节徐寿辉徐寿辉一名真一蕲州罗田县（今属湖北）人原籍湖南。生平以贩布为业往来于蕲州（今湖北蕲春西南）、黄州（今湖北黄冈）一带。至正十一年（1351）八月于蕲州起兵十月建都蕲水（今湖北浠水）国号天完年号治平寿辉称帝成为南方红巾军名义上的领袖。
南方红巾军与北方红巾军一样信奉白莲教念弥勒佛燃香起兵后头裹红巾作为标志。南方白莲教主是彭莹玉。莹玉又名国玉、翼教徒尊称为彭祖俗称彭和尚敌人称之为“妖彭”江西袁州（今宜春）南泉山东屯庄农家子。1o岁时入附近慈化寺为僧会治病在民众中威望甚高“袁民翕然事之如神”。莹玉在农民群众中开展白莲教宣传活动并秘密组织武装起义。至元四年（1338）他与徒弟周子旺在袁州动起义失败子旺被杀他“逃淮西淮民闻其风以故争庇之虽有司严捕卒不能获”（《庚申外史》）。此后十余年间他在江淮等地继续宣传白莲教足迹遍及今安徽、江西、湖南、湖北各地并在各地招收门徒策划武装起义。他以“弥勒佛下生当为世主”的宗教口号来鼓动群众起来反元其早期门徒多以“普”字命名。由于他坚韧不拔的努力不仅培养了一批农民起义的骨干而且为农民大起义奠定了坚实的群众基础。
徐寿辉最初并非白莲教徒且缺乏组织能力但体貌伟岸。据《湖广总志》记载：当时在蕲、黄一带从事秘密策划反元起义的人物是麻城铁工邹普胜。至正十一年五月刘福通在颍州起义成功后邹普胜积极准备起义但需物色一位体态雄伟的人物以应“弥勒佛下生”之偈言。一日寿辉行山中获鉴铁1o斤。某日夜邹普胜梦见黄龙蟠其铁砧。明日寿辉携铁过之令普胜制■锄蹲坐铁砧上。普胜大异告之曰：“今天下尚须■锄治耶？当为炼一剑赠君耳。”（万历《湖广总志》卷九八《别传》）于是两人深相结谋举大事。是年八月邹普胜、徐寿辉起兵以红巾为号南方红巾军起义爆。九月起义军占领蕲水县及黄州路起义军将领倪文俊大败元威顺王宽彻普化及其子别帖木儿、答帖木儿于金刚台并执别帖木儿。起义军占领蕲水时元蕲州路总管李孝先不敌身死。十月徐寿辉以蕲水为都国号天完改元治平寿辉称帝邹普胜为太师。“天完”是压倒“大元”的意思表达了农民起义军誓死推翻元朝统治的决心。
天完政权是元末农民起义中建立最早的农民政权。它的行政机构多仿元制设有中书省（称莲台省）及吏、户、礼、兵、刑、工六部；军制有百户、千户、万户管、统军元帅等职并有管军万户府、管军总管府、统军元帅府等管军机构。天完政权的建立标志着起义军有了自己的政治中心原来以宗教为纽带联系南方各地白莲教徒的状况将逐渐被政治关系所代替。
天完政权建立后南方各地起义形势展迅猛。天完红巾军分兵出征各地群众奋起响应。是年十一月天完军南下江西新建人邓南二聚众攻瑞州（今江西高安）被元军擒杀；同月天完军入宿松破太湖、潜山（均属今安徽）。十二月王权（布王三）起兵克邓州、南阳（均属今河南）称“北琐红军”后来占有今河南中部南部一带；均州郧县（今属湖北）人田端子聚众杀官吏旋被镇压。至正十二年正月孟海马占领襄阳杀元襄阳路总管柴肃这支起义军称“南琐红军”后奄有均、房、荆门、归、峡等地。由于各地群众蜂拥起兵形势对天完红巾军十分有利于是徐寿辉等决定派出各路红巾军分兵攻占湖广、江浙等地。
天完军攻目标是湖广行省府武昌。至正十二年（1352）正月丁普郎、徐明远克汉阳杨普雄克兴国（今湖北阳新）形成包