信败入四川。四月察罕帖木儿纠集陕西各路元军进攻巩昌李喜喜李喜喜败入蜀。败退到四川的红巾军改称“青巾”为徐寿辉天完政权的部将明玉珍所不容李喜喜又率余部到武昌投奔陈友谅。西路军在溃散时有一支起义军于至正十九年（1359）四月北上宁夏攻占宁夏路（今银川）活动于灵武等处。二、东路军至正十六年三月地主武装“青军”在其头目张明鉴率领下据扬州逐走镇南王孛罗普化孛罗普化逃奔淮南。不久由盐丁组成的地主武装“黄军”反叛朝廷。十月占据盱眙等地的赵君用联合青军、黄军攻占淮安杀镇南王。宋政权命赵君用为淮南行省平章。赵君用命其部将毛贵北上略海州（今江苏连云港西南）等地因元将也先来攻毛贵夺取海船由海道进入山东于至正十七年二月取胶州其后在不足两个月时间内连克莱州、益都、莒州等地。元廷急命湖广行省左丞相太不花、知枢密院事孛兰奚、同佥淮南行枢密院事董抟霄等镇压毛贵。七月元镇守黄河义兵万户田丰宣布起义克济宁路（今山东钜野）。刘福通命毛贵联合田丰尽取山东之地北伐大都。

是年冬元义兵千户余宝在棣州（今山东惠民）杀知枢密院事宝童起义而元廷在山东的元军总指挥太尉纽的该龟缩于东昌（今山东聊城）不敢轻易出动。至正十八年正月田丰克东平路使南北漕运中断而毛贵在益都西南的好石桥大败孛兰奚孛兰奚退至济南毛贵乘胜于二月初攻占济南。至此山东各地大部分被毛贵、田丰占领。

宋政权在山东设益都等处行中书省以毛贵为平章。毛贵立宾兴院选用故宫命姬宗周等分守诸路“又于莱州立三百六十屯田每屯相去三十里造大车百辆以挽运粮储官民田十止收二分冬则6运夏则水运”（《元史·顺帝纪》）。十分注意生产建设和经济政策为建设北伐基地作出了努力。

至正十八年二月毛贵挥师北伐进河北境。时升任河南行省右丞的董抟霄驻兵南皮之魏家庄毛贵兵至将其刺杀遂北克清、沧二州据长芦镇。三月克蓟州兵至通州枣林、柳林直逼大都。“京师人心大骇在廷之臣或劝乘舆北巡以避之或劝迁都关陕众议纷纷。”（《元史·刘哈剌不花传》）但毛贵孤军深入元军四方来援毛贵军败于刘哈剌不花退回济南。

毛贵北伐之时田丰夺取东平、济宁、东昌等地。所以尽管毛贵北伐未能成功但山东形势还是有利于红巾军的。

三、中路军至正十七年初宋政权丞相之一的盛文郁攻占曹州（今山东菏泽）与在山东其他地方作战的毛贵、田丰势相联结宋政权有可能在曹州建立行省。是年夏刘福通动三路北伐遂命曹州行省组织中路军。九月由关先生（关铎）、破头潘（潘诚）、冯长舅、沙刘二等率领的中路军逾太行山取陵川、高平克潞州（今山西长治）进攻冀宁（今山西太原）被察罕帖木儿所败退入太行山。

至正十八年二月东路军毛贵由河北进攻大都为分散敌军力量毛贵遣其部将王士诚、续继祖等自益都出兵进攻怀庆路杀元怀庆路总管王得贞。三月王士诚取晋宁路杀总管杜赛因不花并与关先生等所率军相合。刘福通命中路军分兵两路：一路攻绛州（今山西新绛）；一路由沁州出攻冀宁（今太原）、代州、大同“烽火数千里复大掠南且还”。此路的意向是北上与东路军形成对大都的包围但这时毛贵已在大都附近受挫退回山东故中路军北至大同后南还。可惜他们回军途中遭察罕帖木儿伏击。五月察罕帖木儿将董克昌收复冀宁。六月关先生、破头潘等克辽州（今山西左权）旋被察罕帖木儿将虎林赤击走而关先生军再克冀宁。九月关先生等攻保定不克转而攻克定州。十月占领大同北上进攻兴和（今河北张北）。十二月关先生、破头潘攻克上都（今内蒙古正蓝旗东北）。上都为元廷夏都筑有宫阙官署中路军予以焚毁逗留七天中路军又攻破全宁（今内蒙古翁牛特旗）焚鲁王府进克辽阳。并以辽阳为基地准备进攻高丽。刘福通就在这时置辽阳行省任命关先生、破头潘、沙刘二等为平章。

至正十九年（1359）二月红巾军布致高丽王书称：“慨念生民久陷于胡倡义举兵恢复中原东逾齐鲁西出函秦南过闽广北抵幽燕悉皆款附。如饥者之得膏粱病者之遇药石。”（《高丽史·恭愍王传》）十一月红巾军前锋渡鸭绿江。十二月红巾军在毛居敬率领下攻占义州、静州、麟州、西京（今平壤）等地。翌年正月红巾军在西京战败退走。三月红巾军从海路进攻高丽西北沿海诸州旋退去。二十一年九月关先生、沙刘二、破头潘等率十余万红巾军渡鸭绿江攻朔州。十二月攻占开京（今开城）迫使高丽恭愍王南逃。二十二年正月高丽军收复开京关先生、沙刘二被杀破头潘率余众败退辽阳。四月辽阳行省兵邀击红巾军余众破头潘被俘。中路军残部投降孛罗帖木儿。

刘福通在动三路红巾军北伐的同时意图倚托益都、曹州两行省比较巩固的基地展开对汴梁的攻击使之成为名副其实的宋政权都城。至正十七年六月刘福通攻汴梁不下。八月取大名、卫辉（今河南汲县）两路形成对汴梁包围的态势。十月元廷增派知枢密院事达理麻失里攻雷泽、濮州被刘福通杀死节制河南元军的答失八都鲁被迫退至石村。“朝廷颇疑其玩寇失机使者促战相踵”。刘福通又使反间计“诈为答失八都鲁通和书遗诸道路使者果得之以进。答失八都鲁觉之一夕忧愤死十二月庚子也”（《元史·答失八都鲁传》）。其子孛罗帖木儿袭职退驻井陉。至正十八年五月刘福通再次进攻汴梁元守将竹贞逃遁福通据汴梁为都迎韩林儿居之。时毛贵虽进攻大都失利但山东形势甚好中路军转战山西西路军趋关中出现了鼎盛局面。《元史·察罕帖木儿传》称：“安丰贼刘福通等陷汴梁造宫阙易正朔号召群盗。巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海西至甘肃所在兵起势相联结。”在这一形势下元河南行省平章周全以怀庆路降。刘福通命其进攻据洛阳的察罕帖木儿“守