兴与农民出身的孙德崖、俞某、鲁某、潘某四人起兵占领濠州郭子兴等称元帅亦以红巾为号。

上述各支起义军起初均各自为战并未有相互的统属关系。徐州、濠州显然是韩山童传教的活动范围芝麻李、郭子兴等有可能共尊韩山童为教主至正十五年（1355）刘福通建立宋政权后这两支起义军统归宋政权领导因此可以纳入北方红巾军系统。江淮及其以南地区彭莹玉为白莲教主其徒邹普胜与徐寿辉动蕲黄起义建立天完政权统庐州、巢湖等地起义军为南方红巾军系统。布王三、孟海马的南北琐红军没有材料可以证明他们与南北方红巾军有什么联系。

脱脱在屡次出兵镇压刘福通起义军失利的情况下采取攻其两翼——徐州起义军和南阳襄湘起义军的战略以达到孤立刘福通部的企图。

至正十二年八月脱脱亲自督制诸处军马出师徐州。九月徐州城破元军大肆屠城芝麻李被捕杀赵君用、彭早住等率余众逃奔濠州。脱脱命贾鲁攻濠州。次年五月贾鲁病死后元军才撤围。彭早住称鲁淮王赵君用称永义王权在郭子兴之上。十四年彭、赵取盱眙、泗州旋二王火并彭早住死赵君用据淮安。濠州方面郭子兴与诸将不和其部将朱元璋南略滁阳另图展。

自至正十二年闰三月起元廷先后派四川行省平章咬住、四川行省参政答失八都鲁诸王亦怜真班、爱因班参知政事也先帖木儿陕西行省平章月鲁帖木儿豫王阿剌忒纳失里知枢密院事老章等分路围剿南北琐红军。五月答失八都鲁攻陷襄阳布王三被俘北琐红军被镇压。十四年正月答失八都鲁攻陷峡州南琐红军亦被镇压。

刘福通部红巾军自击溃也先帖木儿后虽未遭遇元军主力但其两翼有元军围剿其他红巾军而其占领区内崛起了两支地主武装。沈丘（今安徽临泉西北）畏兀儿人察罕帖木儿与罗山县典官李思齐各结集“义兵”合兵袭破罗山元廷分别授为汝宁府达鲁花赤和汝宁知府渐拥兵至万人屯驻沈丘屡败刘福通部红巾军因而牵制了刘福通部的进一步展。

至正十四年（1354）九月元廷因张士诚占领高邮（今属江苏）阻塞漕运再命脱脱出师征高邮。脱脱总制诸王各爱马、诸省各翼军马董督总兵、领兵大小官将号称百万。十一月军抵高邮士诚大败退入城中不出。元军分兵破、盐城、兴化等地高邮城中日议投降事。这时在京师的中书右丞哈麻乘机奏劾脱脱和也先帖木儿罪行顺帝下诏削脱脱兵权安置淮安路。诏书到达军营“大军百万一时四散”元军竟不战自溃。高邮战役是元末农民战争的一个转折点从此元军丧失了优势再也无力纠集如此众多的力量来镇压起义军只能主要依靠地主武装来维持元朝的统治。

刘福通利用战场上形势的急遽变化于至正十五年（1355）二月迎韩山童之子林儿于砀山夹河在亳州（今属安徽）正式建立宋政权改元龙凤立林儿为帝号“小明王”。杜遵道、盛文郁为丞相罗文素、刘福通任平章福通弟刘六任知枢密院事尊山童妻杨氏为太后。未几因壮遵道擅权刘福通命甲士挝杀之。杜遵道原为一名书生因建言“开武举以收天下智谋勇力之士”被知院马札儿台补为掾史“既而知不能行其业遂弃去”（《庚申外史》卷上）追随韩山童动农民起义。据说杜遵道与杨氏有染“自是专权怙势人皆嫉之”（《垄起杂事》）以致被杀。此后刘福通自任丞相加封太保成为宋政权的实际领导人、北方红巾军的总指挥。在往后长期的斗争中展示了他的军事和政治才能。

宋政权建立后元军把进攻矛头又集中到中原来。这年六月河南行省平章答失八都鲁率原属太不花的诸王藩将兵马进攻许州长葛为刘福通击败答失八都鲁退至中牟红巾军劫其营夺其辎重俘获其子孛罗帖木儿。但红巾军又遭元将刘哈剌不花袭击孛罗帖木儿被夺走。刘福通命其将赵明达取嵩、汝、洛阳北渡孟津至怀庆路（今河南沁阳）河之北大为震动。元廷不得不自豫南调察罕帖木儿来应战赵明达战败。十二月答失八都鲁进攻太康进围亳州。刘福通将小明王移置安丰次年三月自领兵与答失八都鲁军激战于太康、亳州击退敌军亳州得安。

刘福通在率领红巾军与敌人搏斗的同时十分注意利用宋政权的名义把北方各支农民起义军纳入宋政权统辖之下并建立地方政权。至正十六年二月朱元璋攻占集庆（今江苏南京）七月宋政权立江南等处行中书省、江南等处行枢密院任命朱元璋为行省平章；同年十月赵君用取淮安乃设淮安等处行中书省任命赵为行省平章。以后为了节制各路红巾军在那些占领一地而又较为巩固的地区继续设置行省机构。

为了分散元军对宋政权都城亳州的压力扩大战果从至正十六年九月开始刘福通派遣军队分路出击到至正十七年（1357）夏形成三路北伐的壮观局面而刘福通自率大军攻克汴梁北方红巾军进入鼎盛时期。

一、西路军早在至正十六年九月刘福通即遣李武、崔德进兵陕西破潼关元陕西行省参政述律杰战死。红巾军又克陕州、虢州（今河南灵宝）扼崤函。答失八都鲁急调察罕帖木儿、李思齐阻截李武、崔德折往晋南取平6、安邑（今山西运城东北）遭察罕帖木儿追袭红巾军溃散。十七年二月李武、崔德重振队伍占领商州攻武关取七盘据蓝田直抵灞上进逼陕西行省府奉元路（今西安）分兵攻同（今陕西大荔）、华诸州三辅震恐陕西省台告急。元廷命察罕帖木儿、李思齐、刘哈剌不花等来援红巾军败走南山入兴元。李武、崔德其后一直无战功曾受到刘福通斥责至正二十一年（1361）五月向李思齐投降。

至正十七年六月刘福通部署各路军马三路北伐命白不信、大刀敖、李喜喜组成西路军。十月红巾军取兴元克凤翔察罕帖木儿、李思齐击走之红巾军退入四川。是年底白不信等又攻入秦（今甘肃天水）、陇（今陕西陇县）据巩昌（今甘肃陇西）再攻凤翔。次年正月白不