气术哈麻妹婿集贤大学士秃鲁帖木儿亦荐西蕃僧伽磷真所教者名“演揲儿”汉语“大喜乐”。大喜乐是一种宗教舞蹈又是一种气功。秃鲁帖木儿利用这种运气及房中之术诱导妥欢贴睦尔进行淫乐。秃鲁帖木儿又荐老的沙等1o人号称“倚纳”。这些“倚纳”用高丽宫女为耳目专门刺探公卿贵人家的命妇市井街坊的良家妇女引入宫中供妥欢贴睦尔和这些“倚纳”淫乐。妥欢贴睦尔与推行至正新政时判若两人全然不顾皇帝尊严与这些男女相与亵狎甚至男女赤身寻欢作乐。其淫乐的秘室即筑于宣文阁之旁称之为“皆即兀该”汉语“事事无碍”的意思。又在上都修穆清阁有房数百间亦为大喜乐的场所。当时“君臣宣淫而群僧出入禁中无所禁止丑声秽行虽市井之人亦恶闻之”（《庚申外史》）。脱脱对此亦深恶痛绝欲将哈麻除之。哈麻获悉后百般挑拨皇后、皇太子爱猷识理达腊与脱脱兄弟的关系。脱脱出征高邮后妥欢贴睦尔任命哈麻为中书平章政事哈麻唆使监察御史奏劾脱脱和也先帖木儿罪行故妥欢贴睦尔下诏削脱脱兵权命谪迁云南镇西路（今腾冲西）家产籍没。十五年十二月哈麻矫旨遣使鸩死脱脱于云南贬所。

高邮战役是元末农民战争的一个转折点。“大军百万一时四散其散而无所附者多从红军铁甲一军入襄阳号铁甲兵者是也”（《庚申外史》）。从此元廷再也没有力量纠集如此众多的兵力来镇压起义军只能主要依靠地主武装来维护其摇摇欲坠的统治。农民起义军则以此为转折重新积聚力量组织队伍掀起规模更大的武装斗争。

至正十五年（135o）二月刘福通迎韩山童子林儿于砀山夹河在亳州（今安徽亳县）正式建立宋政权改元龙凤立林儿为帝号“小明王”。以杜遵道、盛文郁为丞相罗文素、刘福通为平章福通弟刘六为知枢密院事。不久因杜遵道专权被福通杀死福通自任丞相加封太保。宋政权的机构建设逐步完善中央有中书省、枢密院、御史台中书省下设六部；地方设行中书省先后曾建立过淮安行省（平章赵均用）、江南行省（平章朱元璋）、益都行省（平章毛贵）、曹州行省（平章武某）、辽阳行省（平章毛居敬、潘诚、关铎、沙刘二等）行省下置府、县；管军机构与天完政权同。

宋政权建立后元廷命答失八都鲁为河南行省平章政事代替太不花为中原地区元军总指挥。答失八都鲁率军进驻许州长葛（今河南长葛东北）为刘福通军所败士卒奔溃。十五年九月答失八都鲁至中牟收集溃散士卒刘福通突然劫营大获辎重并俘其子孛罗贴木儿。但红巾军又遭元将刘哈剌不花袭击孛罗帖木儿又被救回。刘福通命其将赵明达取嵩（今河南嵩县）、汝（今临汝）、洛阳北渡孟津至怀庆路（今河南沁阳）河之北大为震动。元廷不得不自豫南调察罕帖木儿来应战赵明达战败。十二月答失八都鲁进攻太康进围亳州刘福通使小明王避兵于安丰自领兵与答失八都鲁战于太康、亳州击退元军亳州得安。

至正十六年（1356）九月刘福通分兵出击动了著名的三路北伐意欲一举包围大都推翻元朝。

西路军由李武、崔德率领。他们出潼关克陕、虢（今河南灵宝）扼崤函转攻晋南。十七年初李武、崔德转攻陕西下商州（今陕西商县）攻武关。二月夺七盘进据蓝田前锋直抵灞上进逼奉元路（治今陕西西安）分兵攻占同（今大荔）、华（今华县）诸州。陕西省台连连告急元廷不得不命察罕帖木儿、李思齐、刘哈剌不花等前去救援西路军败走兴元（今陕西关中）。闰九月刘福通增派白不信、大刀敖、李喜喜等入陕与李武、崔德汇合自兴元转攻秦（今甘肃天水）、陇（今陕西陇县）据巩昌（今属陕西）败于察罕贴木儿西路军溃退。次年一部分西路军在李喜喜率领下南下四川改称“青巾”被徐寿辉部将明玉珍逐走。至正二十年（136o）五月李武、崔德向李思齐投降。

东路军的统帅是毛贵。他原是赵均用的部将。至正十四年赵均用与彭早住等高濠州东去盱眙、泗州后进据安东州（今江苏涟水）与元将董抟霄激战于北沙、庙湾、沙浦等地大败元军于泗州。十六年三月扬州地主武装“青军”头目张明鉴逐走镇南王孛罗普化孛罗普化奔淮安。不久王宣所部“黄军”反。十月赵均用联络青军、黄军围攻淮安杀镇南王孛罗普化而据之。宋政权命赵均用为淮安等处行中书省平章。毛贵奉赵均用命转战于安东、海宁、沭阳、赣榆一带。十七年初元将也攻海宁毛贵夺其战船由海道入山东。二月毛贵取胶州（今山东胶县）击毙元山东宣慰使释嘉讷。又下海转攻益都益王买奴逃遁遂下滨州（今滨县北）。四月克莒州（今莒县）。短短二三个月内尽有山东州县。元廷急命湖广行省左丞相太不花知枢密院事孛兰奚及董抟霄等出兵镇压毛贵；又命答失八都鲁攻曹州盛文郁部防止盛部与毛部势相联结。为防止毛贵北上急从太不花、答失八都鲁等三处军马内择其精锐守河北。七月元镇守黄河义兵万户田丰响应毛贵起义克济宁路（治今山东巨野）。是年冬驻棣州（今山东惠民）的义兵千户余宝杀知枢密院事宝童起义。负责镇压山东农民军的总指挥纽的该一直龟缩于东昌（今山东聊城）不敢出战。次年正月田丰取东平。二月毛贵克济南。至此山东几乎尽为红巾军所有。宋政权在山东设益都等处行中书省命毛贵为平章。毛贵立宾兴院选用官吏又于莱州大规模屯田官民田十止收二分生产大有展（《元史·顺帝纪八》）。毛贵把山东建成后方稳固的基地然后挥师北上。

至正十八年（1358）二月毛贵兵至河北南皮魏家庄杀河南行省右丞董抟霄。又连克清（今河北青县）、沧（今河北沧州东南）二州据长芦镇。三月克蓟州（今天津蓟县）至郭州枣林、柳林（均在今北京市境内）元枢密副使达国珍战死。毛贵兵进逼大都“京师人心大骇在廷之臣或劝乘舆北巡以避之或劝迁都关陕众议纷纷”（《元史·刘哈剌不花传》）。当时形势对红巾军非常有利答失八都鲁已病死其子孛鲁帖木儿