官拜漕运总督生父袁保中为本县著名豪绅胞叔袁保庆官至道员从叔袁保恒历任户、吏、刑部侍郎袁保龄为候补道。袁世凯行四约在同治三年（1864）过继给胞叔袁保庆为嗣子。

同治五年（1866）袁世凯随嗣父袁保庆至济南任所开始读书。后迁江宁。同治十二年袁保庆病逝后返回原籍与嗣母牛氏一起生活。

同治十三年（1874）袁保恒将袁世凯带到北京聘请严师授读。但袁世凯纨袴子弟的习性甚深以读书为虚应之事故成绩不佳。光绪二年（1876）秋回籍应乡试结果落第而归。次年夏随袁保恒至河南办理赈务历练做官本领。光绪五年（1879）秋他又一次应考乡试仍名落孙山。其后曾报捐中书科中书。继之捐纳实缺不果于是决心投笔从戎于光绪七年（1881）至山东登州投奔其嗣父的至交、淮军统领吴长庆获得帮办文案之职开始踏入仕途。

光绪八年与清廷有宗藩关系的朝鲜生兵变国王李煦和闵妃集团被围攻向受闵妃排斥的大院君李昰应（李熙之父）重握朝政。署直隶总督张树声命令吴长庆率淮军六营至朝平乱。七月东渡前幕府名流张謇等人推荐袁世凯任执行前敌营务处事。平乱后吴长庆对袁的表现十分赞赏为之上报请奖。经回直隶总督兼北洋大臣任的李鸿章奏准九月初一日（1o月12日）袁以同知补用并赏戴花翎。不久应朝鲜请求吴长庆命袁帮助朝鲜整顿军队。

光绪十年（1884）当法国侵略者将战火由越南引向中国边界时李鸿章为加强边防奏调吴长庆率兵三营驻防奉天金州其余三营留驻汉城由记名提督吴兆有统带命袁世凯总理营务处会办朝鲜防务。由此袁在朝鲜成为一个握有军事实力的人物。十月朝鲜以金玉均为的开化党在日本配合下动政变迫李熙改组了政府。袁世凯果决地说服吴兆有统兵击退日军赶走亲日派。此次胜利大大助长了袁的政治野心他自作主张搬进王宫以监国大员自居。由于吴兆有反对其企图独掌军权揭其挪用军饷等罪状加之日本扬言要清军从朝鲜撤退袁心灰意冷于光绪十年十二月（1885年1月）请假回国返回原籍。

为了进一步控制朝鲜李鸿章采取了两项具体措施一是释放被软禁在保定的李昰应回朝利用其影响和力量抵制闵妃集团依赖俄国的倾向；二是以袁世凯接替驻朝商务委员陈树棠的职务。光绪十一年九月李鸿章奏准袁世凯为驻扎朝鲜总理交涉通商大臣以提高其地位使其参与外交事务。并以知府分补缺后以道员升用赏加三品衔。从此他开始崭露头角成为中外所知的人物。

清皇朝对朝鲜本来只有宗主之名而无其实。而袁世凯自抵新任后为维护“上国”尊严和“属邦体制”时时摆出监国大员的架势专横武断盛气凌人事事插手并于光绪十二年（1886）两电李鸿章请废黜李熙另立新君。袁世凯的行为促使朝鲜宫廷产生更大的离心倾向严重损害了中朝关系。

日本自确定霸占朝鲜进而侵略中国的大6政策后一直积极进行备战和煽惑动侵略战争。袁世凯起初对日防制甚力但后来即为盲目乐观、麻痹轻敌思想所支配对日本的动向懵无所知。

光绪二十年二月（1894年3月）朝鲜东学党起义爆。四月朝鲜政府请求中国派兵助剿。袁大力支持屡电李鸿章出兵且云日本并无出兵之意接着又将军机泄漏给日本。当日本出兵朝鲜后袁仍对形势的危机无所认识一心想着镇压起义。直至日本大兵压境始请求增兵备战。五月下旬战争一触即袁为脱离险境再三电李请求回国。经清廷批准袁于六月十七日（7月19日）改装易服偷偷回到国内。

第二节小站练兵中日甲午战争爆后李鸿章奏派袁世凯仍任总理交涉通商大臣兼办辑抚事宜令其驰赴平壤一带联络官军协筹粮运。袁对这场战争毫无信心始终主张议和一闻败讯立即逃窜。清军的屡次败北彻底暴露出旧有军队的腐朽朝野上下群起呼吁必须改革旧军建立新军。基于这种形势袁世凯也向盛宣怀建议改革军制募练新军并毛遂自荐要当监督。光绪二十一年又上书军机大臣李鸿藻提出同样意见。六月十二日（8月2日）袁被召见奉派督办军务处差委。他用钻营请托等手段并拟订新军营制饷章和聘请外官合同请人译撰兵书博得知兵之名终于受到权贵荣禄等的激赏十月二十二日（12月8日）获得到天津小站督练新建6军的权柄。十一月初一日（12月16日）袁世凯至小站接管原定武军4ooo余人旋派人选募2ooo余人全军共7ooo人。军队设督练处袁自领督练官。新建6军采取德国和日本建制营制分左右两翼每翼分统步、炮、马、工程、辎重各兵种；教官多自德国聘任新式武器多从德国购置全军一律习洋操实开中国6军近代化的先河。袁世凯在军队中大树特树个人绝对权威通过官禄利诱严刑峻法以及灌输封建伦理、升官财、宿命论等反动思想很快培植起一批亲信死党把军队训练成带有浓烈人身依附性质的武装。由于袁世凯作风跋扈嗜杀擅权营私受贿光绪二十二年（1896年）御史胡景桂对其进行参劾。查办此案的荣禄极力包庇袁世凯使其度过了难关。经此事袁越投靠荣禄依荣而自固。

次年清廷以袁世凯练兵有功晋其为直隶按察使仍专管练兵事宜。

第三节出卖维新志士剿灭义和团光绪二十四年（1898）康有为、梁启等资产阶级维新派人士动具有进步意义的变法运动。对此袁世凯佯为赞成阴实反对。七月变法达到顽固势力频频密谋破坏。维新派为了将变法进行下去同时出于对袁世凯的表面认识乃建议光绪帝召袁进京结以恩遇以备不测。八月初一日（9月16日）光绪帝召见了袁世凯擢其为候补侍郎。袁恐引起顽固派怀疑接连拜谒权贵解释并探听风声。初三日夜维新派中最为激进的谭嗣同只身至法华寺见袁世凯坦率地告以直隶总督荣禄和慈禧太后欲废光绪帝的阴谋请其竭力相救否则便向慈禧太后出求得富贵。袁世凯正言厉色地表示：“圣主乃吾辈