豪门巨室将士争夺分占而居了无虚者”（《辍耕录》卷二九）。他们本无推翻元朝的决心“士诚之士无日不在泰州、高邮”（《明太祖实录》卷一六）。他们向往的只是做割据一方的土皇帝。为了达到这个目的周政权移到平江后就专门设学士员开弘文馆搜罗地主知识分子和元朝旧官吏为其服务。于是一批旧官吏、地主分子、儒生蝇营狗苟纷纷前来投靠“张氏继陷姑苏浙以西震恐有官资者多趋附之”（《始丰稿》卷三）。张士诚对这些人一律重用“士有至者不问贤不肖辄重赠遗舆马居室无不充足士之嗜利者多往趋之”（《明太祖实录》卷二）。一旦张士诚军事失利之后这些旧官吏、地主分子都纷纷劝说士诚降元。十七年八月张士诚请出投降他的原元江南行台御史中丞蛮子海牙赴杭州请降。士诚始要王爵江浙行省左丞相达识贴睦迩不许；士诚又请爵为三公遂授士诚太尉士德淮南行省平章政事士信同知行枢密院事其余头目皆授官有差。时士德已为元璋军所俘拘押于应天（今江苏南京）士德阴寄书于其兄士诚：“可降元朝以为之助”（刘辰《国初事迹》）后不食不语而死。因士德被擒元升士信为淮南行省平章政事。元命江浙行省参政周伯琦往平江授太尉诰“谕以大义士诚稽称臣”后伯琦留居平江不归。“然士诚虽降而城池、府库、甲兵、钱谷皆自据如故”（《元史·周伯琦传》）。张士诚降元后即与元军结合对朱元璋控制地区动进攻企图扭转军事上的被动局面。至正十八年（1358）五月士诚与苗军杨完者联手攻严州（今浙江建德）败归；其后屡攻江阴、常州遭失败。朱元璋为了进一步紧缩对张士诚的包围也于十月出兵克宜兴廖永安率水军入太湖被士诚军俘获而死。杨完者出师屡不利又强娶江浙行省庆童之女达识贴睦迩也对其不满因而与士诚密谋清除之。苗军无备士诚以出兵建德为名出杭州城北突袭苗军军营完者与弟伯颜兵败自杀达识贴睦迩与张士诚都除掉了心腹之患。

至正十九年（1359）朱元璋军与张士诚军在余杭、诸暨、江阴、湖州、建德、绍兴、杭州、常州等地展开争夺战。双方对诸暨的争夺最为激烈十九年正月胡大海夺得诸暨；六月士诚将吕珍来攻决水堰灌城大海反灌吕珍败退；次年九月再来攻城；二十二年三月张士信又率军来攻城。但直到二十三年秋朱张双方在江南地区基本上维持原来形势。而士诚则趁宋政权三路北伐造成苏北、鲁南空虚之机将势力扩张到济宁甚至连朱元璋的老家濠州也被士诚占领。

张士诚既受元朝名爵必受制于元廷。由于海运及河运中断至正十八、十九年京师生大饥荒。十九年九月元廷不惜以御酒龙衣赐士诚以征其海运粮。从至正二十年开始张士诚出粮方国珍出船至二十三年止每年运粮抵京师11万至13万石。这一行动无疑是为摇摇欲坠的元朝输血打气从而延长了它的统治。

张士诚一伙也是新生的地主分子。他们占据平江后特别是投降元朝后更加贪婪地追求财富和享乐。这一伙人“无不志在良田美宅”（乾隆《苏州府志》卷一o）“诸公经国为务自谓化家为国以底小康大起第宅饰园池畜声伎购图画唯酒色耽乐是从民间奇石名木必见豪夺诸公宴集辄费米千石”（《农田余话》卷上）。士诚本人常年不出门不理政事终日与一批地主文人、官僚谈古论今舞文弄墨；其弟张士信有“后房百余人习天魔舞队洙金玉翠极其珊饰园中采莲舟楫以沉檀为之”（《明太祖实录》卷二o）。其婿潘元绍“娶美娼凡数十”（《国初群雄事略》卷七引《铁崖泳史乐府》）。一些将领也极为腐化堕落“大将丧师失地亦置不问骄恣成习”（《隆平纪事》）。张士诚政权的权力实际上操纵在一些旧官吏和政客手里“士诚兄弟骄奢淫侈懈于政事又谙于断制权为元吏所窃”（《明太祖实录》卷二o）。这一伙新生地主分子为了满足自己的私欲和运粮支持残元政权加紧对其控制区人民的剥削和压迫。以昆山一地为例“张氏以来比于前元多增粮额民以穷困输官不敷今催粮里长人等破家荡产累遭杖责监系囹圄受罪数月逃亡缢死不知其数”1。松江地方也是“数年间军旅之需殷而赋敛之役亟”2。他们已经完全从农民起义的队伍中叛离出来堕落成割据一方的地主政权。

至正二十三年（1263）二月张士诚遣吕珍突袭宋政权都城安丰（今安徽寿县）。宋政权自三路北伐失利后继而汴梁失守被迫退至安丰当时已处于孤立无援的境地。吕珍围安丰“城中人相食有尸埋于地而腐者1谢应芳：《吴府侯书》《龟巢稿》卷一二。

2高启：《送刘侠序》《高太史凫藻集》卷三。

亦掘而食之或以井底泥为丸用人油炸而食之者”3。刘福通遣人求援于朱元璋。元璋不顾陈友谅乘机进攻的危险毅然亲往救援吕珍败退小明王韩林儿和刘福通被救出后安置于滁州。元璋退兵后士诚军遂占领安丰。张士诚乘人之危夺取安丰是他投降元朝、与红巾军为敌的必然结果。之后由于陈友谅进攻洪都（今江西南昌）朱元璋与陈友谅展开鄱阳湖大战张士诚觉得机会来了。这年九月士诚自称吴王请求元廷批准元廷不准；元廷向士诚征粮士诚不与。此后他与元朝断绝了关系。

至正二十四年（1364）八月张士诚逼迫元江浙行省左丞相达识贴睦迩让位给其弟张士信达识贴睦迩无奈只好移居嘉兴不久被鸩杀。张士信当了江浙行省左丞相后只顾寻欢作乐过着荒淫无耻的生活一切政事全由黄敬天、叶德新、蔡彦文三个文人掌管民众气愤地以十七字歌谣加以讥讽：“丞相作事业专用黄菜叶一朝西风起干瘪！”（《国初事迹》）至正二十三年冬张士诚为增加农业收入疏通常熟白茆塘群众编民谣曰：“好条白茆塘只是开不全若与开得全好与西帅歇战船。”（《国初群雄事略》卷七《周张士诚》）西帅指朱元璋可见张士诚统治区的人民对这伙新贵恨之入骨。

张士诚称吴王后为了突破朱元璋的包围曾派投降过来的原朱元璋部将领谢再兴进攻东阳（今属浙