董事会还可以在不召集会议（即使是电话会议）的

情况下，采取集体行动。只要注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事签署，该书面同意书就与合法的董事会议上的表决结果具有同等效力。通过电报

电传方法签字也可生效。

（7）董事会议的记录。必须对董事会会议的进程和实质性内容作出记录。会议记录一旦被会议主席签署，就作为会议已经召开、记录在案的决议就是已

被通过的证明。会议记录应公开，随时接受董事的审查和检阅。

4.董事会的职权

　　董事会的职权大致包括以下方面：

（1）股东大会

①股东大会的召集；

②批准向股东大会所作的季度、年度报告和专题报告；

③协调公司与股东之间的关系。

（2）执行机构

①挑选精明强干的经理人员尤其是总经理，并对他们的业绩加以全面的连续的考核；

②确定主要经理人员的报酬及奖惩；

③保证总经理职位的稳定过渡和替换。

（3）董事会

①就董事会的组成提出建议；

②在董事中选举董事长；

③规定董事的最大服务年龄；

④推荐、吸收新董事；

⑤批准董事与公司间的交易。

（4）财务活动

①提议并交股东大会批准资本结构的变动，包括新股的发行和股份的分割；

②债务政策的重大修改；

③批准全部长期贷款项目和每年短期债务的最高限额；

④审议公司的年度财务报告。

（5）公司目标和公司政策

①决定公司的长远发展目标；

②审议年度生产和营销计划；

③听取研究和开发工作的年度进展报告；

④定期审议、选择公司长远目标和经营战略，确定主攻方向，提出修改意见；

⑤决定公司组织机构的变动。

（6）监督控制

①提出需要了解的公司情况，并向有关部门要求及时提供情况；

②按预定的目标、政策、规划，审查执行情况；

③查究经营不善的原因。

（7）对外关系

在处理公共关系、公司承担的社会责任和道德方面提出指导意见。

5.董事会的内部结构

（1）董事会的人数。公司法一般不对董事会的人数作出具体规定，至多只规定最低人数和最高人数，而具体人数则由公司章程或公司内部细则加以规定。

为了减少董事会内出现僵局的机会，董事的数目往往规定为奇数。

（2）内部董事与外部董事。董事从其来源看，可分为内部董事和外部董事。内部董事是指在本公司任职的董事，往往是公司的高级经理人员。外部董事是

指在外单位任职而在本公司挂名的董事。他们可来自各个方面。对外部董事的一个最重要的要求是具有善于提出问题的敏锐洞察力。让外部董事参加董事会，

可以扩大忠告和建议的来源，尽可能全面地考虑问题，以免决策失误。内部董事往往具有双重身份以经理人员的身份进行执行机构的工作，以董事的身份进

行决策机构的工作。如此时间一长，就容易混淆并降低两种职能的效率。所以，经理人员（除总经理外）一旦选入董事会，就应尽可能解除原有的具体经营职

责，而运用自己对本公司的丰富知识和深刻了解，担负起制订政策、检查监督等董事应尽的职责。

（3）董事长。董事会作为一个合议制机构，需要一个主席来召集、主持会议。董事会的职责范围很广，工作量大，需要一个人来组织协调董事们的工作。

董事会闭会期的日常工作，需要有人负责，这个人就是董事长。董事长一般由资历深厚、德高望重、经验丰富的董事担任，其主要工作是把握公司的发展方

向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。

（4）董事会的内部工作机构。大型公司董事会的工作量大、涉及面广，可以在董事会下设立若干个附属委员会，作为董事会的顾问和分支机构，负责公

司某一方面的高级事务。委员会的活动不能干扰公司的日常管理业务，也不受管理人员的干扰和影响。委员会的人数不宜过多，以董事为主，可以吸收少量

非董事参加。一名董事可以参加若干个委员会。

董事会可以依靠其全体成员的多数决议，指定几位董事组成一个委员会，其职能由公司章程和上述决议作出规定。

各公司设立的委员会不尽相同，比较常见的有如下几个：

①执行委员会，又称常务委员会。它是各个委员会中最重要也是权力最大的一个委员会，在董事会闭会期间代行董事会的职权，是公司实际上的最高领

导核心。它的主要任务是决定和审议公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。执行委员会人数不多，一般为三至五人，其成员通常由正副董事

长、总经理、经营管理部门和行政管理部门的副总经理组成，由董事长兼任主席。

②财务委员会。它的职能是代表董事会对公司财务活动作出深入细致的分析，确定财务政策，监督检查公司各部门的工作效果，协调公司各部门的财务

活动，争取最大利润；对公司的决算进行审查，负责制定股利分配方案。它与执行委员会同处于公司管理层次的最高级地位。有的公司不单独设置这个委员

会，而是由执行委员会来承担其职责；或把它作为一个政策研究小组，附属在执行委员会名下。

③审计委员会。一般由外部董事组成。作为一种成功的管理形式，几乎所有的公司都设立这一委员会。它的主要工作是：审查独立审计公司的业务能力

参与选定合格的独立审计公司；审计前与独立审计公司就审计的范围和程序进行协商讨论；复查研究审计结果，并提出有关建议。它还有责任监督、审查公

司内部的财务活动，保证董事会得到的材料是可靠的。

④管理发展委员会，也叫公司发展委员会。它的主要职责是通过定期的经常性研究贯彻执行正确的管理发展计划，保证公司拥有胜任干练的最高管理

集团，确保各级领导的稳定继承和过渡。为此，该委员会要协助董事会判定总经理是否称职，确定其职权、任期和报酬，评价其工作成效。还应评价各副总

经理、各子公司、各职能部门的主要负责人的工作表现。在吸收和选拔新董事、新经理时，委员会要确定标准，了解这些人员的兴趣、经历、能力和学识，加

以研究并提交全体会议