司的业务活动，危害第三者。

（5）董事的空额。董事会发生空额时，可由尚存的董事多数赞成票增补，尽管董事人数少于董事会的法定人数。增补的董事任期为其前任未满的任期。任何因董事数目增加而需要增补的董事职位，可由董事会决定，其任期仅到股东下一次选举董事为止。

（6）董事的责任。

①董事以公司的名义并在公司授权的范围内与第三者订立的合同对公司有约束力。公司既可以从该合同中取得权利，也须承担由此而产生的义务，而订

立的董事不负个人责任。

②董事不得进行欺骗。董事进行任何欺诈性的或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失，应由董事个人承担责任。

③董事不得接受贿赂。当贿赂事件发生时，公司与贿赂者之间的任何协议必须予以撤销。此外，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出连带控告，要求获得用以贿赂的物品或由此而使公司遭受损失的赔偿。受贿董事在事发后必须向公司如数缴出其所得的贿赂，并有责任用其资格股来抵偿由于其接受贿赂而

给公司造成的损失受贿赂董事应被立即开除，而且禁止他们对在非法交易中所花费用提出任何补偿要求。

④董事不得越权。董事的越权行为是指董事超出法律规定或公司授权范围以外的行为。公司可以要求董事对其越权行为给公司造成的经济损失如数赔偿，而无须证明其行为是一种疏忽行为。但在下述情况下，董事不必承担责任：A.如果该董事在董事会议上仅仅投票赞成做出一项越权的支付决议，但没有投票赞成以后的对上述决议的具体实施方案；

B.如果其他董事已经做出了上述错误的支付，该董事只是在事后表示认可的赞同；

C.如果董事们都参与了越权的决议，但事实上并未实现。

⑤董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中。董事必须对公司保持忠诚和信用，不得将自己置于职责和个人利益相冲突的地位来谋取私人的利益。具

体包括：

A.董事不得为了自身利益而与公司的业务相竞争；

B.董事不得篡夺公司的营业机会；

C.董事不得私自与公司内的一个机构做买卖。

董事为自己或第三者与公司进行的交易，必须符合下列两个条件才是合法的：第一，该董事的职务关系与利益关系为董事会所了解，而董事会表决同意上述交易；第二，该项交易对公司是公正的和合理的。

⑥对于因为董事相信了一个过去的行为还没有被怀疑的职员所提供的虚假情报，从而做出错误的判断，以及对该职员的失职行为，董事会不负责任。

（7）董事在某类情况下的责任。

①如果董事违背公司法或公司章程，表决赞成宣布股利或以其它方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其他表决赞成或同意的董事，应对公司负

连带责任，其数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额，超出不违背公司规定或公司章程限制的条件下，允许支付的股利数额或分配的资产数

额的部分。

②如果董事违背公司法的规定，表决赞成购买本公司的股份，他与所有其他表决赞成的董事应对公司负连带责任，其范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分

。

③如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，

则在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其他表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。

　　就上述事项被起诉并被判决对此负有责任的任何董事，有权向明知而又接受和收到任何上述股利或资产的股东，按他们收到的资产数额的比例，要求分

担责任；并有权向表决赞成作出上述起诉事由的行动的其他董事要求分担责任。

3.董事会会议

（1）董事会的筹组会议，也称初始董事会议。在公司设立证书颁发后，由公司章程指定的董事应召开筹组会议，其主要内容有：

①通过公司内部细则；

②任免职员；

③认可或处理公司成立前的业务交易。

（2）董事会会议的分类。董事会议分为普通会议和特殊会议。普通会议就是定期召开的会议，召开会议的时间在公司内部细则中予以规定。特殊会议就

是董事认为必要时召开的会议，公司法往往对其召开程序做出规定。

（3）董事会会议的通知。在召开董事会议之前，必须给全体董事发出会议通知，这主要是指特殊会议。经全体董事同意，召集普通会议的各种手续可以

从简。通知上只要注明会议召开的地点和时间就足够了，无需在上面注明会议要讨论的内容。

（4）董事会议的法定人数。法定人数，指由法律规定的参加董事会议的最低董事人数。规定董事会议法定人数的意义在于：

①参加董事会议的董事人数只有符合法定人数，会议才属合法；

②只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，应视为整个董事会的决议采取的行动应作为整个董事会的集体行动，因而对公司具有约束力。

　　法定人数并不是法定多数。法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的三分之一。法定人数具体为多少，由公司法、公司章程和公司内部

细则做出具体规定。

（5）董事会议上的表决。董事在董事会议上表决时，每人一票，不得委托别人投票，但可以弃权，也可以不出席会议。董事在通过决议时，只需出席会

议的董事法定人数的简单多数同意就有效。在投票时，万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即进行决定性的投票。

　　公司内部细则一般规定，禁止与决议有利害关系（不管是直接的还是间接的利害关系）的董事参与对该决议的投票表决，但该董事有权获得会议通知，

有权参加会议并就将要做出决议的问题发言。

（6）董事会议的形式。董事会议可以在会议室进行，也可以采取电话会议或电视会议的形式。此外，