这时，前方传来噩耗：四月二十四下午，徐州民军大举南下，在王浃水军配合下，一举夺取泗口水寨，并跟在泗口残军身后追至淮阴，淮阴督护糜嶷担心孤军被围，不敢抵抗，弃城而走，淮阴已落入徐州民军手中；因为逃的仓惶，黑夜之中，糜嶷不小心坠到马下死在乱军之中。
得闻泗口、淮阴失守，褚衰如闻晴天霹雳。守江必守淮，守淮的重中之重就是泗口，淮南、合肥两郡加在一起，分量也没一个泗口水寨重要。
淮南、合肥毗临大别山东麓，丘陵横生，地况复杂，没有便利的驰道交通，不利于大规模军队通行，而且淮南河流港叉虽多，却没一条能勾通淮河、长江之间的交通。是以，石赵据有淮南、合肥数十年，却没能对大晋形成致命的威胁。
泗口截然不同。
江淮之间，河流纵横交错，不利于行车马，只利于行船，北方兵马攻打南方，若不依靠船舶运送粮草辎重，一入江淮就会变得寸步难行。从北方乘船而下，最便捷的水路就是发源于沂蒙山、流经四大湖水系、由彭城、下邳一路南下汇入淮河的泗水。泗水入淮河处就是泗口。
需要说明的是，在泗口这个位置，东西流向的淮河主干道转变成南北流向。南下而来的泗水、南下长江的淮河下游主干道与东西流向的淮河中上游干道在此构成了一个三岔路口。北方兵马的辎重船只从三岔路北边的泗水顺流而下，轻易就进入了南流的淮河主干道，继而在三江营入长江，在整个扬州地界都不用承受辎重运输之苦。
为了阻止北方兵马的进攻，南方政权将河流众多的地利发挥到极致，千方百计地阻止北方船只利用江淮水道运输辎重。所谓守江必守淮，守得就是这段南北流向的淮河主干道。泗口既是这段淮河主干道的北端首起，也是北方辎重顺泗水而下的最南端，历来是南方防御中的重中之重。
但是现在泗口竟然失守了！！！
泗口失守意味着什么褚衰很清楚，这意味着民军可以轻松地沿着淮河主干道东岸次第向南推进，只要有数十货船随军而行，民军根本不用为辎用补给担心。
想到民军大队人马水路并进的情景，褚衰立时坐不住了，连声下令道：“来人，即刻飞报建康，请朝廷派遣援兵。传令全军即刻开拔，前往宜安（今江苏宝应县）宝应湖拦截民军。”
盱眙位于洪泽湖西南，在泗口西边，扬州军主力若是继续在此驻守，泗口民军完全可以将其撇在一边，直接南下攻打空虚的广陵城。宜安是淮河南下主干道宝应湖东岸的一个小城，扼守民军南下广陵之水陆通道，褚衰准备在此阻击民军。经过畁水东岸之败和糜嶷兵败身死两事，他已丧失了北进夺回泗口的信心。
扬州军主力水路并进，经过两日急行军，于四月二十八日上午抵达宜安小城。褚衰一边命令士卒修缮城防，一边亲自指挥水手在宝应湖扎下水寨，正紧张忙碌之际，广陵殷浩突然传来军情急报：“合肥失守，叛将王浃率一支人马从合肥一路向东攻击，迅速向广陵而来。”
自此，褚衰终于弄清王浃的意图了。只是明白归明白，该惊慌的照样要惊慌，该头痛还是会头痛。
“斥候可有新的探报？泗口民军到了哪里？共有多少人马？”褚衰抚着额头，满面愁苦地向前锋督护王颐之询问。
“民军水军约莫有两千人，战船十一艘，艨艟二十八只，其他货用大船十五艘，轻舟二十五条。陆上兵马攻击泗口时只有七千徐州军，这几天又有两千徐州军赶了过来。不过，徐州军没有急于南下，似乎仍然在集结兵马。”王颐之小心地回答。
“还在集结兵马？看来石青打定大举南下的主意了。唉，若是如此，民军倒真的不用急，有泗口在手随时都有南下的机会啊。”
褚衰一改不动如山的本色，沉沉叹了口气，颇为后悔道：“褚某真是糊涂了。缉拿石青这等大事北府有多少英杰褚某没有任用，怎么就交给另一个没经过事的谢安石呢？若是顺顺当当把石青擒下，又哪来这么多的麻烦？”
王颐之心有戚戚，但他没有随声附和。无论如何谢氏是乌衣巷人家，与琅琊王氏有连几重姻亲关系；不是他能得罪的。
“国丈。谢安司马统带大小二十五艘战船前来请见国丈——”说曹操曹操到，一个亲卫进来向褚衰禀报。
一听谢安这个名字，褚衰脸色一黑，不悦地说道：“去，告诉谢安石，就说褚某身体不适，暂时不能见客，他日有暇了再说。”
“慢——”
王颐之拦住要出去传话的亲卫，劝谏褚衰道：“国丈。前段时间谢司马率领建康水师在太湖缉拿石青残部，此番必是听说扬州危急，来不及请示朝廷，私自率水师赶来救援。大敌当前，还请国丈。。。。。。”
褚衰不假辞色地冷笑一声：“哼！建康水师乃朝廷水师，与他谢安石何干？待会儿颐之拿我将令，接管了水师。大敌当前，水师乃决胜之关键，褚某再不会掉以轻心，随便任用轻浮之人了。”
“啊？”王颐之没想到褚衰对谢安成见深到这种地步，不仅夺其兵权，更以“轻浮”相称。迟疑了片刻，他应了声“是。”
褚衰沉思着说道：“颐之。徐州军和王浃两路夹击，扬州军若是分兵，很可能两路尽皆大败，如此则广陵危矣，江东危矣。与此如此，扬州军不如退回广陵，与殷太守合兵一处，依城坚守，待荆州军兵进中原，民军自顾不暇之时再行反击。”
王颐之闻言大愕，忍不住质疑道：“若是如此，岂不是任由民军长驱直入，轻易就到了江北？另外荆州军兵进中原若也遇挫，那该怎么办？到时哪有我军反击之良机？”
褚衰忧心忡忡道：“颐之顾虑的有道理，但是出现这种结果的可能不大。民军要应付的可不仅仅是荆州军，还要应付三十万燕军呢。任石青有通天手段，也不可能将此三路一一料理清楚。当然，颐之的顾虑不可不防，是以，褚某打算请颐之统带水师留守宝应湖，阻截对方水军；只要对方船只不能向前，民军南下人马再多也是无妨。颐之以为如何？”
“末将遵命。”
四月二十九日，刚刚赶到宜安的扬州军再度启程，急慌慌回转广陵。两万五千人的大军之中，有一个人的身影显得格外的寂寥萧索，他就是在缉拿石青时连遭挫折，然后擅自带兵前来救援、以