把主要防线布置在了密埃河北岸，在距密埃河最近的皎施埋下了，大量的反坦克地雷和防步兵雷，给骄横的九州鬼子布置的第一道死亡线。
当第18师团的鬼子都集中在密埃河南岸时，通过志司请求西南军区派出b-29型轰炸机，对第18师团展开猛烈的地毯式轰炸。随后以武装直升机和装甲部队为主要突击力量，对遭到重创的日军展开追击。第53军1旅，本来应该在第50军到来后，交接防务向密支那方向开拔，在印缅边境归建。但是1旅的官兵不愿放弃向日寇复仇的机会，旅长崔万金向彭雪枫军长和李振杰副军长反复请求，无奈之下李振杰副军长向53军戴安澜军长请示，戴安澜军长毫不犹豫地答应1旅打完第18师团再归建。由于1旅的一个团已经秘密运动到仁安羌以南的马圭附近，在未来收复仁安羌的战斗中负责阻敌退路，因此还有两个团的兵力全部化整为零，充分发挥我军通讯方面的优势，以连为单位进入了勃固山脉和本弄山脉北部，经过热带丛林作战训练的我军如鱼得水，伺机袭击第18师团的后防补给线，以及在第18师团溃退时进行截击。
密埃河北岸的防务由第50军a师担负，第50军c师已经在曼德勒以东地区展开，配合a师进行密埃河北岸的防御战，也负责防止日军从密埃河上游迂回渡河，保证a师侧翼的安全。这时的滇缅公路已经修复，云集在中缅边境的炮兵和装甲部队，也都纷纷地蜂拥而入，大量的物资源源不断地运入缅甸。这些变化第18师团还一无所知，甚至还以为在曼德勒只有几千中国守军。
令第18师团长田中新一中将感到恼火的是，派往曼德勒执行轰炸任务的三十余架飞机，居然被中国的志愿军防空火力击落了十七架。据幸存的飞行员报告，对方不仅有猛烈的高射机枪火力，还有数量不明的高射炮参与，这是帝国军队入缅以来遭到的最惨重损失。分三路向曼德勒攻击的各个联队，都报告没有同支那军的大部队遭遇，但是第55联队却提出要大量的补给。田中新一中将将第55联队斥责一番，严令第55联队务必要在明天下午渡过密埃河，同时也严令两翼的第56、114联队随后渡河，完成对曼德勒的三面包围。
当第55联队风尘仆仆地赶到固施的时候，再也没有文敦的好运气了，被反坦克地雷炸翻了八辆坦克，被防步兵地雷炸死炸伤一百余人。就在踌躇之间，从密埃河北岸打来密集的炮火，又造成了大约三百余人的伤亡。联队长丸山房信大佐从炮弹的爆炸判断，支那军几乎没有大口径的重炮，由此推断情报是属实的，对方的兵力最多也就是旅级规模。联队长丸山房信大佐拔出战刀怪叫一声，*着整个联队不顾脚下的地雷，快速通过固施向密埃河挺进，联队长丸山房信大佐明白，耽误的时间越长，被对方炮火造成的伤亡越大。结果，又被炸翻了三辆坦克，伤亡了七十余名士兵，把丸山房信大佐的肺都快气炸了，总算是赶到了密埃河南岸。
密埃河是伊洛瓦底江的一个支流，由东向西横贯曼德勒的南部，在实皆附近注入伊洛瓦底江。缅甸的雨季是在6至8月份，但是今年的雨季来得稍晚一些，因此这时的密埃河面并不宽，大概只有三百米的样子，水流也并不显得湍急，有几处甚至可以涉水过河。被地雷蹂躏了一番的日军，再加上长途行军的疲劳，狂妄的士气大幅度地降低，再也不敢狂妄地冒进，沿着河岸勘查水文资料，忙着做渡河准备。
1942年6月26日下午1时，日军集中炮火向密埃河北岸猛轰，在轻重机枪密集的火力掩护下，日军沿密埃河南岸多处，乘坐橡皮艇和木头筏子，开始向北岸我军展开全面地进攻，在长达几公里的河段上，双方展开了激烈的厮杀。
在密埃河北岸防守的我军，为了减少日军炮火造成的伤亡，用于防御的兵力部署十分稀疏，主要是发挥我军火力的绝对优势，来给予日军巨大的人员杀伤。战士们以班为单位，隐蔽在临时用麻袋装土，垛成的工事或碉堡里。在密埃河能够涉水的地域河滩上，拉了几道蛇形铁丝网，埋设了密集的防步兵地雷。营团属的各类小型炮火，主要用于拦阻渡河的日军，在河滩至少有八百余米的开阔地，一旦鬼子涉水从这里登岸，便可遭到密集的交叉火力射击。
在后边是大型火炮阵地，除了固定的重炮阵地，还有由七十余辆自行榴弹炮，和车载火箭炮组成的机动火力，便于随时转移阵地，灵活机动地提供火力支援。
再远一些，是曼德勒到密埃河之间的大片树林，里面隐蔽着两个69式坦克营的七十余辆坦克，以及大批的装甲运兵车，我军的预备队的兵力也集中在里，随时准备对各个阵地进行增援。
新上任的第50军副军长李振杰，在a师的前线指挥部里，用望远镜仔细地观察对面鬼子的情况。在日军第55联队赶到密埃河南岸的时候，除了遭到我军小型炮火的骚扰，我军的狙击手隔河也给日军造成较大伤亡，精确地射击效果令日军胆战心惊。由于我军狙击手的威胁，使鬼子后退了千余米，由集结地到河边要经过大片地开阔地，正是我军炮火发挥作用的极好机会，从而增加了鬼子渡河攻击的困难。
狡猾的鬼子利用夜幕，在靠近河岸的地方筑起了一道土堤，还挖了不少用于挡子弹的交通壕，用于隐蔽和集结攻击部队。这道土堤在我军营团属小型炮火的轰击下，虽然已经是百孔千疮，但是鬼子拼命地不断修补，土堤还是越来越高，越来越厚。鬼子集结的攻击部队，躲在土堤后面的壕沟里，虽然浸泡在渗出的冰冷的水里，偶尔还遭到迫击炮的轰击，但还是感到安全多了。
李振杰副军长放下望远镜，回过头对a师师长张灵甫大校说到：”看来鬼子马上要进攻了，可能在初期a师承受的压力要大一些，因为第18师团的战斗力还是很强的。我军拥有绝对的火力优势，但是为了尽可能地减少伤亡，还要在最短的时间内全歼日寇第18师团，所以空军的轰炸机和陆航的武装直升机，只有待第18师团全部