以头撞墙撞门，兼有号哭如疯癫者。杨怀看得不忍，慌忙叫开城门放入。于是数千败卒一拥而入，方才进去，魏延已杀到城下，大骂道：“杨怀，我等追捕军中逃卒，你为何包庇隐匿？快快交出来，不然踏平涪城，叫你骨肉如泥！”杨怀反骂道：“汝等心怀叵测，欲要占我西川河山，先屠杀我川中子弟，岂能叫你得逞！”魏延大怒，便叫攻城，城上乱箭射下，刘备军不能得手，只好退去。杨怀、高沛哈哈大笑。
中午，刘备大军亦到，将涪城团团围住，只不进攻。杨怀、高沛不敢轻视，只在城山严守。那逃进城的数千散卒，一个个饥疲交顿，都叫煮了米粥，敖了肉汁，饱吃一顿，然后发给兵器衣甲，编队协防。
到未时，不见动静。高沛、杨怀在城头小寐，忽听城下嘈杂声大起。急急看时，只见一帮今早进来的士卒，正在城门口奋力厮杀。为头一个大汉，披头散发，手持双刀，所到处血光四溅，人尸倒地。片刻之间，杀到门口，砍断门栓。外面刘备军一拥而入，于是城上城下，殊死厮杀。杨怀正在城楼阶梯处指挥，城下射上一支羽箭，正中咽喉，当即倒栽下城，被乱军砍作肉泥。高沛见势头不好，欲乘乱突围，被方才混进城那大汉截住厮杀。战不到数合，高沛心里是虚的，手一慢，早被砍成两段。于是城内川兵，纷纷投降。
原来这是庞统用计，先故意透出消息，说要杀金刘璋派来之兵，纵他逃走。却安排武松及百余精兵混杂其间，里应外合夺了涪城。当下杨、高毙命，收到涪城降兵八千余人，刘备召集川兵，说凡是欲归家者，发给路费令其自去；愿留者编在军中。汰弱留强，得兵六千余人。于是刘备以新提拔都尉霍峻守葭萌关，刘封、孟达守涪城，自引大军五万余人，黄忠、魏延为先锋，士徽、张南为后合，取大路杀奔成都来。时建安十六年十一月末也。
消息传到成都，刘璋大惊失色。黄权道：“事已至此，可急发兵马前去迎敌。”刘璋便召众将商议。张任道：“此去涪城数百里，有雒县为其中咽喉。可急发兵往把守。涪城之西绵竹，亦是要地，可分兵占据，威胁刘备之后。”刘璋然之，便令张任为大都督，刘璝为副都督，统大将泠苞、邓贤、雷铜、吴兰等，引军三万，前往雒县把守。又遣大将李严、女婿费观引兵一万五千，前往绵竹把守。两路军马克日出发，刘璋自在成都征发军卒粮草为后应。
张任等催动三军，昼夜兼程，赶到雒县。探马来报，言刘备大军尚出涪城不远，前锋魏延、黄忠军马离雒县四十里。张任道：“刘备军马众多，一应军械辎重，行进困难，故而先把精兵为前部到这边。我便就此打他个厉害！”众将皆道：“愿从都督安排！”张任便留刘璝守城，其余众将，分头引兵出城，预备厮杀：“且先在城外与他交战，然后看情形而动。”
魏延、黄忠二人引众风尘急进，人报前面离开雒城四十里，前头有两条路。唤向导官询问，原来左边大路，到雒城东门，右边小路，到雒城西门。魏延道：“走大路为好。我二人各分一半人马，某在前，老将军在后，万一有变，也好接应。”黄忠道：“为何文长在前？某家在前，文长在后接应。”魏延道：“老者不当以筋骨为能，老将军何必与我争执。”黄忠怒道：“汝敢言我老，莫不是要与我比划百十回合？”魏延拗不过，只得让黄忠分了一半人马，往左边大路而来。魏延紧随其后而进。
行不上数里，前头杀出一队人马，为首大将高呼：“刘备无义之徒，口称兄弟，却窥测我家地盘，大将军泠苞在此，快快前来领死！”黄忠大怒，拍马上前，泠苞挺枪便刺。两个交马十数回合，黄忠虽老，臂膀有数百斤力气，刀法沉猛，泠苞取胜不得，回马便走。黄忠大喜，挥军追杀。追出数里，忽然两边杀声大作，左边张任引军杀出，右边雷铜、吴兰引军杀出。黄忠大惊，待要回转，后路已被切断，前面泠苞引军反杀回来。黄忠虽然英勇，被川军四面围攻，部下士众大乱。左冲右突，不得丝毫空隙。战了一刻，眼见四面川军越聚越多，黄忠望天哀叹道：“吾不服老，今死于此地矣。”忽然后面杀声暴起，川军纷纷散开，魏延引军杀进重围。黄忠大喜，急忙整顿本部人马，与魏延一道突围。川将吴兰跃马而来，魏延上前交战，二十余合，吴兰招架不住，闪到一边。魏延与黄忠一道，两匹马，两口刀，一气穿出。川兵忌惮他二人勇猛，不敢硬当，张任在后面看见，教调数百弓箭手上前，乱箭齐发。刘备士卒，倒毙一片，路途上哀声不绝。其时天色渐暗，魏延、黄忠见不是头，拚力挡开阵脚，往来路奔逃。却把尾巴上军卒，被川兵截下一条，大加屠戮。二将一气奔出十数里，在路边勉强扎下营寨，不敢怠慢，连夜把守。
次日起来，见三面川军云集，阵型俨然。二人面面相觑。黄忠道：“似此不可贸然出战。”魏延道：“正是，可坚守营寨，待主公大军前来。”
到中午时分，远远见旗枪露出，无数军马赶到。正是刘备大军。张任见敌军大至，也不敢托大，于是收兵自回营地。刘备接着黄忠、魏延，清点前军人马：军卒死伤一千八百余人，十员副将，阵上亡了三员。正说间，张任遣人来下战术，约明日正午交战。刘备大怒：“竖子安敢如此欺我！”回批应战。
次日上午，刘备整顿军马，预备出战。庞统道：“我军远道而来，彼占地利，不可轻动。皇叔必要出战，当安排人马接应，以备万一。”刘备道：“此事凭军师安排。”庞统便分拨弓箭手一千人，马弓手一百人，教法正领了：“在我军阵后，分两列布置。若是我军不利，放过了自家人马，务须截住敌人。”法正道：“军师安排是也。”庞统又换过新提拔都尉卓膺：“汝引牌刀兵一千，也在阵后列队，不可妄动。”卓膺领命。
再说张任与众将商议道：“刘备人马众多，又兼方才取了涪城，士气正盛，若是与他硬拼颇不上算。我有一策，可以在阵前败他。”泠苞道：“请将军明讲。”张任道：“如今我与他列阵交战，却把中间人马分作前后两层。后层分列方队，各准备牌刀弓箭，死死把守。两军交战，先叫前军把他引到我阵前，且退到后军层隙之间，却用后军与他对抗。待他士力衰竭了，前军再分路杀出，可以大胜也。”众将大喜道：“都督高计！”于是张任令邓贤领兵五千，分作十个方阵，相隔数十步，一字儿摆开，却微微向后凹成个月