对之策有四。其一，旅顺乃京畿右辅之地，深入渤海，若旅顺失，倭寇可乘兵船西至直隶，南至山东，京畿再无门户。此当务之急，乃派选南路精兵，由水路东渡，死守旅顺。其二，由凤凰城至奉天，路途有二：首选为北上经摩天岭取辽阳，再达奉天；次选为南下经岩，取海城、辽阳，再达奉天。此时冬季将至，倭人为雪至前取奉天，定选
一路。摩天岭乃辽东第一险要，可着令宋庆收拢凤险而守，另派一将，带马队扼赛马集，互为犄角，则奉天可守。其三，海城乃辽东第一要冲，若海城失，则日军将北窥辽阳、奉天，西窥牛庄、营口，关外锦州、宁远诸城危殆，大局攸关，需再遣精兵助战，方能安稳。若南方兵勇北上不及，可令宋庆袭扰倭兵，拖延时日。其四，若此三处稳守，则战事必延至寒冬。届时可遣一使求和，可请列强调和，也可趁倭人休整，在南方广幕新兵，以图开春反攻。可谓战和皆可！”
袁世凯的战略意图很明显，就是要将战事拖入冬季。自从开战以来，清军连战连败，日本人此时又在辽东占据优势，短期内根本无法将其击退。不过日军也有其弱点，那就是兵力越多补给越困难。虽然有了朝鲜这个跳板，但是其军火等物资还是需要从国内运送，这大大的阻碍了其进军地速度。因此只要守住海城、摩天岭这两个辽东半岛的出口一个月，那么辽宁将进入寒冷地冬季。届时。日本人地六万大军就得在辽东半岛过冬，而中国则可以从容的从南方调集部队北上增援。为了不得罪人，袁世凯在最后说了“遣一使者求和，另在南方广幕新兵，春季反攻。”袁世凯要表达的意思是：我这个办法可以把战争拖入冬天，之后你们想和就和，想战就战，不关我的鸟事。袁世凯的《战事陈条》在朝中引起了很大的反响，几乎得到所有官员的一致认同。光绪看此情形，心里极度不快。虽然袁世凯言之有物，翁同龢也极力支持，但光绪还是踌躇数日。114，日军开始猛攻金州。战报传来，众大臣一致上书，要求按袁世凯的《战事陈条》行事。光绪逼于战局只得下旨，一则令宋庆率军扼守摩天岭；二则派张之洞带湖北自强军5000新幕湖北兵勇2000从金太铁路北上，迅速增援海>+在山东驻军中，挑选精壮，东渡旅顺。圣旨有三。但唯独不让袁世凯出兵，其实这正合袁世凯之意。因为他本就不想让自己的部队北上。
光绪地犹豫和李鸿章地调度无方，贻误了最好的战机。11月7日，当山东援军刚刚集结完毕的时候，金州失守。11月9日，山东援军刚刚准备好渡船，大连湾守将不战而逃，日军兵不血刃地占领大连湾，并且日本舰队开始在旅顺外围游弋，清廷只得放弃增援旅顺的行动。11月21日，日军攻克旅顺。日本侵略军攻占旅顺口之后。兽性大发，滥杀手无寸铁的平民，制造了震惊世界地旅顺大屠杀惨案。大屠杀从11月至24日，持续了四天。共屠杀无辜群众约两万人。日军的骇人听闻的野蛮暴行，引起了世界舆论的强烈谴责。指斥“日本披着文明地外衣，实际是长着野蛮筋骨的怪兽”许多事件地目击者都记述了这次惨案的真相。当时。一批西方新闻记者，如美国《纽约世界》记者克里曼、英国《伦敦时报》记者柯文、《黑白画报》记者兼画师威利阿士等，都在旅顺，也是日军屠杀罪行的目击者。日军攻占旅顺的第四天、即11月24日，克里曼从旅顺发回国内一篇通讯：“我亲眼看见旅顺难民并无抗拒犯军。日人谓枪弹由窗及门放出，尽是虚语。日兵并不欲生擒。我见一人跪于兵前，叩头求命，兵一手以枪尾刀插入其头于地上，一手以剑斩断其身首。有一人缩身于角头，日兵一队放枪弹碎其身。有一老人跪于街中，日兵斩之，几成两段。有一难民在屋脊上，亦被弹死。有一人由屋脊跌下街心，兵以枪尾刀刺插十余次。”此后，中国的《南方商务周刊》以及《大清时报》也纷纷报道此事。已经成为《大清时报》主编之一的康有为更是慷慨陈词，要求朝廷火速发兵，平灭倭寇！旅顺惨案的消息迅速传遍全世界，使日本政府非常惊慌。美国驻日公使谭恩对陆奥宗光说：“如果此时日本政府不采取一定的善后措施，那么迄今日本获得的名誉将完全毁掉。”伊藤博文考虑到问题的严重性，同陆奥宗光商谈后，下达指示：“承认错误危险甚多，而且不是好办法，只有完全置之不理，专采取辩护手段。”这就是说，日本政府决定采取其否认事实和指鹿为马地惯用手段。
旅顺被攻陷后，慈禧坐不住了，她倒不是担心那两万百姓的性命，而是担心她的生日。11月22日，就在旅顺百姓还饱受涂炭时，在慈禧授意下，李鸿章委托天津海关税务司德国人德璀琳，东渡日本。此行德璀琳请头品顶带，李鸿章权宜授之，目地在于探明日本人谈判的底限。不过德璀琳此行很没有
因为日本政府官员拒绝接见他！与朝廷的示弱求和不此时却展示了强硬地作风。由于奉天驻军大部分是辽宁人，在得知了旅顺大屠杀的消息后，士兵们个个奋勇杀敌。加上宋庆等人早已经在摩天岭占据有利地形，因此日军多次对摩天岭的进攻被击退。从11月月1日，日军在摩天岭下伤亡1100。看北路受阻，日军第一军于12月2日西进，企图夺取辽东另一门户——海城。12月3。湖北援军到达海城，刚好与日军大岛混成旅团不期而遇。双方激战一个昼夜，日军以阵亡2300人的代价夺下海城，而张之洞的/:超过4000。至此，袁世凯地所有猜测成为现实，不过他提出的四策，有布防摩天岭一策得到实施。
海城失守，意味着日军有了进出辽东半岛的门户。为了夺回海城，清廷不断向北方增调部队，到12月中旬。集结到海城以西的营口一线的清军共计六万人。不过此时已经入冬，战事慢慢趋于缓和，双方的士兵只能在雪地里对峙。按照日本大本营的计划，第一军负责打通陆上进攻直隶的道路，而第二军将再次实施登陆，进逼直隶。但是从进入辽东半岛以来，第一军战斗减员高达5000人，~到2000多人，守卫凤凰城以及海城已经|中国北方有大量军队集结，恐怕第二军登陆直隶的计划不太可能实现。于是大