庆时李秀成、李世贤的军队由江西入浙江到咸丰十一年九月间先后攻克金华、处州（今丽水县）、严州等城控制了浙江中部。李秀成进兵攻克临安、余杭围攻杭州。十一月太平军攻破杭州城巡抚王有龄自杀。李世贤部黄呈忠、范汝增也于同月攻克重要港口宁波。浙江和苏南成为太平天国最后两三年中的主要根据地。

苏浙地区太平军和乡官的成分严重不纯。充任乡官的除劳动人民外有流氓无产者还有大批地主、士绅和依附地主阶级的人；新参加太平军的有会党队伍有土匪、地痞、流氓还有大批清朝的败兵溃勇。太平军队伍被严重腐蚀烧杀掳掠、虐待百姓、逃亡叛降的事件经常生一些将领也在蜕化变质。

苏、杭是地主阶级势力比较强大的地区他们采取各种手段顽抗太平军。浙江诸暨的地主包立身纠集了一两万人的团练武装盘踞包村半年多；湖州举人赵景贤率团练据城困守历时近两年。在苏南地区团练武装的重要领有：苏州的徐佩瑷常熟的庞钟璐无锡的华翼纶、杨宗濂江阴的王元昌等。太平军对这些地主武装往往满足于招抚结果使地主武装得以保存下来。徐佩瑷等人表面上打着太平天国的旗号暗中仍受清朝官员的接济和指挥并拉拢太平军将领熊万荃、钱桂仁、骆国忠等组成一个叛乱集团策划在苏州一带动叛乱。阴谋暴露后徐佩瑷等被处死。

太平天国后期虽然开辟了苏浙根据地但在这些地区内存在着复杂的矛盾斗争和严重的危机。

第四节太平天国的失败太平军占有苏浙并不能弥补它在皖北战场和天京上游的损失无法扭转军事上的不利局面。曾国藩取得统辖四省军务大权后号令统一筹饷较易。他自己坐镇安庆指挥委其胞弟江苏布政使曾国荃率湘军主力由皖北沿长江东下进攻天京；继派左宗棠率另一支湘军由江西进犯浙江。不久左宗棠被清廷任命为浙江巡抚。他勾结英、法侵略者镇压浙江的太平军。咸丰十一年十二月（1862年1月）李秀成兵分两路由苏、杭出再次进攻上海。敌对势力在上海成立“中外会防公所”策划防守方案和筹措饷械。在上海的英、法侵略军增至数千人华尔的洋枪队改称“常胜军”扩编至5ooo人。同治元年（1862）三月初英、法、俄侵略军和华尔的“常胜军”联合清军向沪西的王家寺、罗家港等太平军阵地进攻。由于太平军的几个阵地被迫相继放弃上海得以解严。

三四月间李鸿章率淮军从安庆乘轮船到达上海。咸丰二年（1852）春他奉曾国藩之命仿照湘军营制在安徽编练成一支拥有6ooo余人的淮军成为继湘军之后又一支重要军阀武装。李鸿章到达上海之日清廷授他江苏巡抚。在官僚、豪绅、富商、买办的支持下他与外国侵略者积极合作。四月李鸿章率淮军联合英法联军和华尔的“常胜军”攻陷青浦随后进犯奉贤南桥镇。太平军与敌军展开激烈战斗杀伤了不少侵略军击毙法国海军司令卜罗德（）但终因伤亡过多南桥失守。李秀成率精锐万余人反击在太仓大败敌军乘胜克复嘉定。五月太平军又在青浦大败敌军活捉“常胜军”副统领法尔思德（eap;forrest）收复县城。太平军又一次进逼上海近郊侵略军龟缩上海不敢出战。正当此时曾国荃率湘军扎营雨花台附近围攻天京甚急。李秀成在洪秀全的严催下不得不率师回援第三次进取上海功败垂成。

同治元年（1862）闰八月太平军与湘军在雨花台展开了一场激烈的战斗。李秀成、李世贤率军2o余万装备了相当数量的洋枪洋炮向湘军动猛烈攻势。曾国荃全军约3万人凭借深沟高垒坚守顽抗。太平军围攻44天虽毙伤湘军约5ooo人但未能攻破营垒。十月李秀成撤兵。随后李秀成奉洪秀全命渡江进兵皖北企图诱使围攻天京的湘军回援江北。但没有取得什么战果却损兵十数万。这时太平天国的处境已非常不利。

湘、淮军联合外国侵略军乘天京被围加紧在江浙地区展开进攻。浙江方面同治元年（1862）英法侵略军伙同清军攻陷宁波随即成立了“中法混合军”（“常捷军”）和“中英混合军”（“常安军”、“定胜军”）。外国侵略者和清军结为同盟向太平军进犯。太平军英勇抵抗在慈溪击毙来援的“常胜军”统领华尔同治二年在绍兴屡败敌军先后打死“常捷军”统领勒伯勒东（lebrethondenety）及其继任塔提夫。但这些局部战斗的胜利不能扭转整个战场的被动局面慈溪、绍兴等城先后失守。这时衢州、严州、金华各府县也相继被左宗棠的湘军攻陷。此后左宗棠湘军和“常捷军”全力进攻杭州。同治三年二月（1864年3月）杭州失守。太平军浙江据点全部瓦解。

在江苏英法侵略军和英官戈登继任统领的“常胜军”伙同李鸿章的淮军组成的联合武装配备了优势的炮舰、轮船和洋枪、洋炮以上海为基地向西进犯。同治二年（1863）三月中外联军攻陷太仓、昆山七月进逼苏州。慕王谭绍光率领太平军英勇抵抗。李鸿章因强攻损失重大遂致书诱降。谭绍光坚决抵抗誓不投降；而以纳王郜永宽为的苏州其他守将密谋叛降。十月二十四日（12月4日）郜永宽等刺杀谭绍光献城投降。过了两天他们都被李鸿章杀死。苏州的失守标志着太平天国苏南根据地已陷于绝境。同治三年四月常州失守。太平军在苏南的根据地也陷于瓦解。天京形势更加危急。城外太平军的防御工事已被破坏殆尽天京城被曾国荃的湘军四面围困内无粮食外无援兵。李秀成建议让城别走但洪秀全对他严加斥责说：“朕铁统江山尔不扶有人扶尔说无兵朕之天兵多过于水何惧曾妖者乎？”1同治三年四月二十九日（1864年6月3日）洪秀全病逝。长子洪天贵福继位为幼天王。六月十六日（7月19日）湘军用火药轰塌天京城墙。经过激烈巷战天京陷落。曾国荃的湘军攻入天京后大肆抢劫烧杀。

李秀成突围在天京城外被俘。他写了几万字的供词曾国藩还是把他杀害。洪仁玕\在江西被俘坚贞不屈从容就义。太平军余部在天京陷落后仍在大江南北继续坚持武装斗争。江南太平军