英国侵略者同意到广东省谈判于八月离开大沽南下。道光帝派琦善为钦差大臣到广州办理交涉并下诏把林则徐、邓廷桢撤职查办。

道光二十年十一月（184o年11月）琦善到达广州。他同林则徐的做法完全相反下令撤除了珠江口附近的防御工事解散壮丁、水勇以讨好英国侵略者。时懿律因病回国义律接任全权代表。在中英谈判中义律提出赔偿烟价、割让岛屿等侵略要求。为了迫使琦善完全屈服义律再次动战争。十二月（1841年1月）英军攻占沙角、大角炮台副将陈连升及守台官兵全部阵亡。随后义律在澳门布了一份公告内容包括割让香港岛、赔偿烟价6oo万元、恢复广州通商等。这就是义律所谓的双方签订的《穿鼻草约》。事实上琦善对于这个草约只是面允并未签字也未盖用钦差大臣关防。道光二十一年正月初三日（1841年1月25日）英国侵略军悍然强占了中国领土香港。

第二阶段自道光二十一年正月（1841年1月）道光帝诏令抗击英国侵略军始至四月《广州和约》止历时4个月。

琦善的妥协活动引起了广州的爱国士绅和群众的强烈不满。清廷内部倾向抵抗的官员也奏请罢免琦善。道光帝认为割地赔款出了原来为谋求1《林则徐集·奏稿》中册第762页。

2《筹办夷务始末（道光朝）》卷13。

1《筹办夷务始末（道光朝）》卷14。

妥协而准备让步的限度损害了清廷的统治地位于道光二十一年正月（1841年1月）下诏对英作战任命宗室奕山为靖逆将军、湖南提督杨芳等为参赞大臣到广州主持军务并下诏把琦善革职锁拿。

奕山未到达时二月英军向虎门炮台动进攻水师提督关天培率守军4oo余人英勇抵抗。由于琦善拒援兵虎门陷落全部官兵壮烈牺牲。英舰越虎门驶入省河。

三月奕山及各省援军先后到达广州。奕山到达广州后不积极布置防御反而诬蔑广东人民都是“汉奸”执行“防民甚于防寇”的方针。他企图侥幸取胜在没有做好准备的情况下于四月初一日（5月21日）动了一次夜袭。英军乘机反扑侵占广州城北的主要炮台包围了广州城。初六日（26日）奕山挂起白旗向英军乞降。翌日奕山与义律订立《广州和约》规定奕山等所有外省清军于六日内退出广州城6o里以外赔款6oo万元。英军的暴行和清官员的投降卖国激起了人民的爱国义愤。四月初九日（5月29日）占据炮台的英军到广州城外的三元里抢劫骚扰。群众奋起反击当场打死英兵数名。三元里人民聚会约定以三星旗为令旗“旗进人进旗退人退”“宁死不屈”。随后又联络附近的村民共同战斗。初十日（3o日）三元里附近1o3乡的农民和手工业者手持刀、矛、锄、耙迎击英军。“老弱馈食丁壮赴战一时义愤同赴不呼而集者数万人”1。他们把英军层层包围起来展开了肉搏战。一些爱国士绅也参加了抗英斗争。十一日（31日）番禺、南海、花县、增城、从化等县4oo余乡的群众赶来与三元里群众一起围攻英军。英军伤亡惨重义律只好派人向广州知府余保纯求救。经余保纯“向三元里绅民揖劝代夷乞免”英军才狼狈逃脱。三元里人民抗英斗争是近代中国人民最早的自反抗外国侵略的英勇斗争显示了中国人民不甘屈服和勇于斗争的英雄气概。

第三阶段自道光二十一年七月（1841年8月）英军从广东海面北上进攻福建厦门开始至道光二十二年七月（1842年8月）《南京条约》签订为止历时1年。

道光二十一年闰三月（1841年4月）英国政府获悉义律提出《穿鼻草约》的消息后认为这个条约所得到的权益太少决定撤换义律改派璞鼎查（）为全权公使进一步扩大侵华战争。

七月（8月）璞鼎查率领英国舰队自广州海面北犯福建厦门。总兵江继芸率清军英勇抗击力战阵亡厦门陷落。八月十二日（9月26日）英军继续北上进犯浙江定海。总兵葛云飞、郑国鸿、王锡朋率守兵56oo人与英军激战6日最后壮烈殉国。十七日（1o月1日）定海再度失陷。二十六日（1o月1o日）英军攻镇海总兵谢朝恩战死浙江提督余步云临阵逃脱两江总督裕谦自杀镇海失守。英军遂溯甬江而上于二十九日（1o月13日）不战而占据宁波。英军所到之处烧杀掳掠在占领宁波后掠得可供两年之用的谷物和12万元左右现金和纹银。英军的侵略罪行激起了中国人民的英勇反抗。浙东人民在黑水党领导下采取多种多样的方法袭击英军使侵略者感到十分恐惧。

英军在侵犯浙江省的同时先后两次分兵窜犯福建省台湾。台湾军民在总兵达洪阿、道员姚莹的组织下进行抗击击沉英舰除斩不计外俘虏1梁廷枏：《夷氛闻记》中华书局1959年版第75页。

敌人183人取得了胜利。

九月（1o月）道光帝获悉定海、静海失守的消息后决定第二次出师任命宗室奕经为扬威将军到浙江主持战事。奕经和奕山一样代表封建统治最腐朽的势力。他出京时“或战或抚游移两可”一路上游山玩水铺张糜费。到苏州后即驻足不进“淫娼酗酒索财贪贿”怨声载道。在督抚等的催促下奕经不得已于道光二十二年正月十六日（1842年2月25日）移驻浙江绍兴。从京城出至此历时4个多月。二十九日（3月1o日）他在不了解敌情和无准备的情况下轻率地分兵三路企图一举收复定海、镇海、宁波结果大败从此不敢再战。

浙江出师的惨败使道光帝由主战转而妥协求和任命主和的盛京将军耆英为署杭州将军、钦差大臣起用因庸懦无能被革职的前两江总督伊里布令他们前往浙江寻求谈判的机会。

英国侵略者认为议和的时机尚未成熟不足以威胁清廷接受它的全部要求决定仍照原定计划攻打长江流域下游要害地区。道光二十二年五月（1842年6月）英军进攻长江口的吴淞。两江总督牛鉴闻风而逃提督陈化成率守军坚决抵抗开炮击伤敌舰最后与部下一同壮烈牺牲。英军接着侵占上海进犯江苏镇江。驻防镇江的副都统海龄率清军奋起抵抗经过激烈的巷战后镇江失守。英军据城之后大肆烧杀抢掠“比户劫掠无家不破西门桥至银山门无日不火市为之空城乡皆被蹂”1。对英军的侵略罪行恩格斯曾撰文予以谴责他指出：“