邱吉尔不能忍受这种“混乱”情况在印度无休止地发展下去。他不理会还在监狱里的甘地等人发出的“和平呼吁”，而是严令英印军政当局马上“采取措施恢复印度的秩序”，英国驻印度最高司令官蒙巴顿发布命令，由韦维尔上将指挥英军以及部分廊尔喀雇佣军，在空军飞机的支援下，开始对“自由印度”领导的游击队发动大规模攻势。双方进行了激烈交战。
由于印度解放军游击队得到来自于中国的支持，英军对游击队的每一次进攻都受到了顽强的抵抗。由于游击队出没不定，疲于奔命的英军常打败游击队收复的一些城镇在英军离开后又落到了游击队手中。一系列的失败表明，游击队在同技术兵器占有优势的英军正面作战时缺乏经验，他们也不善于进攻英军牢固设防的据点。而正如一些英国文件所表明的，根据在新加坡有过对付当地华人起义军“经验”的韦维尔上将的报告，英印军司令部认为不仅要击溃游击队，而且要切断游击队和后方的联系，这样才可以把起义镇压下去。因此，英印军司令部下令对支持起义者的地区的印度人民采取专门的报复措施，包括在城市里大规模地枪杀和平居民。为了震慑起义者，韦维尔还下令将被俘的起义军人员绑在大炮前，然后当着印度人的面将他们开炮轰成碎片——之所以采取如此残忍的行刑方式，是因为信奉“转世”的印度人认为，如果他们的尸体被毁灭，他们将不会有来生，韦维尔认为这是对印度人最严厉的惩罚。对于起义者的伤员，韦维尔也同样采取了同样的残酷手段，让英国坦克和卡车在游击队伤员们躺卧的田野上开来开去，把他们通通碾死。
英军的暴行激起了印度人更猛烈的反抗，很多城市都遭到围攻。为了支援国内的起义运动，鲍斯亲率“印度解放军”第1师从英帕尔平原进入印度境内，尽管鲍斯所部在前进过程中遭到了英军的阻击，一度损失惨重，但印度解放军所到之处，民众群起响应，前来进攻的英军很快便陷入到起义者的汪洋之中，无力进攻的英军只能据守在大城市和交通线上，惶惶不可终日。而印度解放军得到了民众的广泛支持，力量日益壮大起来，1943年10月1日，鲍斯率军攻克了达卡，10月15日，辛格率领的一支印度解放军在当地起义军和一支中国分舰队的火力支援下攻克了加尔各答。到当月月底，整个孟加拉全境宣告解放。
面对咄咄逼人的印度解放军，英国人决心要斩草除根，蒙巴顿下令发起全面攻势，“消灭一切叛乱分子，无论男女老幼”。12000名英军从印度中部地区调往东部，此外还有澳大利亚、新西兰和加拿大军共25000人的部队参战。
印度解放军及游击队吸取了此前同英军的教训，采取了“避实就虚”的战略，并且取得了成功，英国人的这次大规模攻势一无所获，没有“收复”任何城市，没有抓住一个俘虏，更没有消灭印度解放军和游击队的主力及指挥机关。恰恰相反的是，在这次战斗中，游击队却建立了面积更大的解放区。而在英军发动大规模进攻时，游击队会自动放弃老解放区，到其它地方去建立新的解放区，这也成了游击队以后几次反击英军围剿的典型战术。
印度民族解放斗争的蓬勃发展使邱吉尔坐立不安，特别是华军在南洋地区的兵力调动使邱吉尔认为华军也将在印度登陆，因此消灭印度游击队便成为当务之急。他在11月给蒙巴顿和霍普总督发去了多封急电，要求在华军向印度展开进攻前尽快消灭游击队。蒙巴顿召集韦维尔、斯利姆等人商讨对付游击队的策略。并于12月把东部英军司令部改名为印度集团军群司令部，由他本人直接指挥韦维尔和斯利姆。
韦维尔在12月25日下达了发动攻势的命令，攻势被分为三个阶段。第一阶段是包围在巴特纳的印度解放军及游击队阵地，然后在第二阶段插入印度解放军及游击队控制的印度东部地区领土并消灭大部分游击队。第三阶段英军计划收复达卡，以及加尔各答。
1944年1月11日，英军的攻势正式开始，由英国陆军中将斯托普福德指挥的第15、第31、第33步兵师由坎普尔向东进攻；印度第20步兵师约10000人阿拉哈巴德出发，向瓦腊纳西进攻；印度第5师由陆军中将斯库纳斯率领，从詹谢普尔出发，迂回到印度解放军的后方，占据阵地以切断游击队的退路。
鲍斯领导的印度解放军和游击队同英军展开了激烈的缠斗，和上一次一样，印度人没有同英国人硬碰硬，在英军合围之前，游击队的主力早已经跳出了包围圈，向南突围而去。2月6日，印度解放军第2师第1团强行从英军的团团包围中杀出一条血路，并且击溃了韦维尔派来堵截的英军部队。而恒河以南的英军被印度解放军第1师第3团牵制住了。于是，印度解放军主力和游击队全部突围成功。英军只是在巴特纳包围了约15000名无法随部队突围的老弱妇孺，作为对印度人向居住在城市的欧洲平民开枪的报复，英军杀害了这些老弱妇孺当中的4000余人，并把尸体丢进了恒河。而更多的人被关押了起来，由于饥饿和疫病而死亡。
事后斯库纳斯沮丧地向集团军群司令部汇报：“游击队成功地逃出了我们的包围圈，一小部分人马向北部山区去了，而大多数人去了南方……我们没有缴获他们的任何东西，也没有俘获他们一个人、一个伤员，甚至连一个活的游击队员也没有抓到，我们收获的，只有尸体和仇恨。”
印度解放军和游击队在这次战斗中一共牺牲了72500人（绝大多数是缺乏经验的游击队员和武装平民，以及大量的老弱妇孺），虽然韦维尔宣布这次战斗取得了胜利，但事实上，英军在这场战斗中的损失也相当大，英军没有公布具体的伤亡数字，但从事后英军没有能够实施战役的第三阶段（收复达卡和加尔各答）就可以知道，英军的“胜利”绝不象他们对外宣传的那样轻松。
正当英国人打算在印度中部地区堵住鲍斯再打一仗时，一个惊人的不幸消息传来：华