祸的流民不得不四处逃难。
袁术不允许流民进入扬州，他派大军封锁了所有南下的驰道和关隘。流民无奈，只好辗转北上。
这些流民还没有赶到兖州边境的时候，一场连续二十多天的大雨侵袭了徐州和扬州。两州的所有河流全部暴涨，许多大河决堤，受灾百姓达百万之众。受灾最严重的就是徐州了。
徐州这几年饱受黄巾之祸，每年都打仗。去年陶谦带着徐州军从年初打到现在，几乎就没有停过。不是和黄巾军打，就是和曹操打，徐州钱粮因此消耗严重，库房空竭。面对这场突如其来的大水灾，陶谦哭天抢地，一筹莫展，赈济非常不力。
流民没有饭吃随即成了暴民，暴民随即和聚集在泰山附近的黄巾军走到了一起，黄巾军势力于是再度复起。管承、吴霸、管亥等人趁着徐州水灾严重的时候，带着黄巾军杀向了东海、琅琊。陶谦又要救灾，又要抵御黄巾军的进攻，苦不堪言。
五月的时候，陶谦向河北的骠骑大将军曾炩、扬州的袁术求援。
曾炩和陶谦是盟友，自然是答应支援。但是曾炩和陶谦交界的地方是青州，而青州刚刚归于曾炩麾下不足一年，想接济徐州是无能为力，只能是从冀州等地转运，但是远水解不了近渴，救援短时间也到不了徐州。
袁术回书陶谦说，老哥，我比你还苦啊。我的大军目前正在攻打吴郡，其他的大军要防备曹操、刘表和刘繇的攻击，无法北上支援你。九江郡今年因为受了水灾，灾民如潮，粮食根本不够吃。士卒们为了充饥，只能在河沟里捡河蚌，捞鱼虾。老哥，如果你有多余的粮食，记得一定要借给我，我明年还你。得到这样的回复，陶谦气的差点晕倒。
中原地区再度爆发战乱和灾祸，流民惊恐至极，向河北蜂拥而去。
曹操非常担心，他既害怕流民在兖州暴*，又害怕流民在兖州饿死了诱发瘟疫。所以他急令各地郡县，尽力帮助流民维持生命逃往河北，减少兖州爆发灾祸的可能。
曹操越担心，灾祸来得就越快。
曹操和程昱、毛玠、戏志才等人商议多次，一致认为要想在中原称霸，首先要有根基。兖州乃四战之地，无法成就霸业。如今骠骑大将军据有河北州，袁术据有大汉国最富庶的地方，自己要想和他们鼎足而立，只能夺取徐、扬两州为根基。后来袁术称帝的昏招，让曹操有了和刘表、刘繇联合攻击的借口，并趁势夺取了南阳郡和汝南郡两个大郡。
曹操整个春天都在为夺取徐州的事绞尽脑汁。阙宣起事后，曹操随即看到了机会。他任由阙宣在泰山、任城一带为祸，忍而不发。阙宣惧怕曹操，转而侵袭徐州。陶谦如曹操所料，出兵平叛，并且占据了任城和泰山郡的南部。
曹操准备借口出兵了。恰好此时徐州爆发了水灾，然后灾民暴*，而陶谦刚刚击杀黄巾军，粮草不济，实力巨损。曹操拍手称庆，这真是天赐的良机，徐州不费吹灰之力就可以拿到手了。
曹操急书陶谦，要他归还郡县，同时出击任城。
另外，他还急书隐居于徐州琅琊郡的父亲曹嵩，叫他急速返回兖州，免得被陶谦所害。又令泰山郡太守子劭，派兵保护自己的父亲安全返回陈留。曹操的父亲前太尉曹嵩罢职归家后，为了避祸，迁到了徐州的琅琊郡居住。
曹操趁火打劫，陶谦气得咬牙切齿。
他一边领军迎战，一面急令都尉张闿领两百铁骑急赴琅琊郡，抓捕曹嵩。我把你父亲抓了，我看你还敢不敢打我徐州。
张闿带着铁骑赶到琅琊郡的郡治开阳城，发现曹嵩已经先得到消息走了。于是他马上沿着武水河北上追杀，大约追了两百多里，赶到费国城，追上了曹嵩。曹嵩以为是泰山太守子劭派来保护他的兵马，没有防备。
张闿对曹操恨之入骨，此刻早已把陶谦的嘱咐忘到脑后。他一声令下，两百多人如狼似虎，一拥而上，把曹嵩一家老小四十多口杀了个干干净净。张闿知道自己闯了祸，也不敢回覆陶谦，带着手下和财物匆忙逃到扬州避祸去了。
子劭派来接应曹嵩的兵马不久赶到了费国城，发现了曹嵩一家人的残骸。听说曹嵩一家被杀，子劭魂飞天外，连夜带着家小取道青州，逃到了河北。
曹操闻讯悲愤至极，一边举丧，一边书告天下，说自己要打徐州陶谦，要报仇，希望得到各方大吏的理解和帮助。
六月初，曹操于昌邑誓师出兵。离开昌邑时，曹操握着张邈的手，把自己一家老小尽数托付，“我要是死了，请孟卓兄给我妻儿一口饭吃。”
曹操率十五万大军，由任城而下，直攻东海、彭城，半月之内，连克十城。
兖州军所到之处，鸡犬不留，徐州百姓惊骇至极，四散而逃。
曹操以为自己连续屠城，就可以震骇徐州其余郡县，可以迫使他们早早投降。曹操以为自己杀光了徐州流民，就可以节省粮食，可以避免流民暴*，但他太小瞧徐州人了。徐州的郡县和百姓被曹操的血腥屠杀激怒了，他们拒不投降，宁愿被屠城也拒不投降。陶谦死守东海郡治郯城。曹操的大军竟然在五个月内都没有攻下。曹操攻打下邳郡的取虑、睢陵、夏丘三城时遭到了徐州军民的重创。曹操因此大怒，把三城杀了个鸡犬不留。
徐州在曹操连续两个月的攻击下，几乎变成了废墟，大军所过之处，几乎没有留下生命。徐州五郡除了琅琊郡和广陵郡因为地理位置的原因暂时没有遭到荼毒外，其余彭城、东海和下邳三郡几乎全部被曹操占据。
袁术此时就在紧邻下邳郡的扬州九江郡，他知道曹操打下徐州后的下一个目标就是自己，所以他急忙派人联系豫州刺史袁微、沛国相袁忠、陈国相高翔等人，把曹操在徐州的所作所为添油加醋地说了一遍。如果你们再不阻止曹操，以他这种百倍千倍于董卓的暴虐，将来被杀的一定是我们袁阀。这个阉人的后代是个疯子，是个杀人狂，趁他现在羽翼未丰的时候，赶快把他杀了，否则我们离死不远了。
虽然袁术当初杀了袁遗，击败了袁忠，和袁绍再次反目成仇。但袁阀子弟之间毕竟有着深厚的血缘关系，彼此之间有着牢不可分的利益需求。在这个关键时刻，袁阀的态度马上转变了。曹操如果只是