到冬季，冷酷无情的俄罗斯冬季会给这些侵略者一个终身难忘的教训。

　　斯大林采纳了朱可夫的建议，下令军队坚守一些大中城市。但是这就为基辅战役的失败买下了祸根。

　　在西线，德国南方集团军快速向前推进，先后攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由米哈伊尔?彼得罗维奇?基尔波诺斯率领的4个机械化军在布罗迪发动的反攻，这是在库尔斯克战役前规模最大的坦克战，苏军坦克的数量超过德国的，但是其战术不佳，苏军力图切断德军的前进纵队，但他们在杜布诺的南北两面遭到打击，6月29日，德军的前进暂时被阻止，但苏军亦已经精疲力尽及开始后退，当苏军装甲部队向第1装甲集团的反攻失败后，南方集团军向东挺进及在7月中到达距离基辅及乌曼几公里的地方。在随后的乌曼战役之中，苏军第6及第12军团共12个师被击溃，根据报告大约100,000人被俘，包括苏军第6军团、第12军团、4个军及11个师的指挥官。

　　紧接着，更大规模的基辅战役打响了

　　德军在乌曼战役中虽然取得很重大的胜利，但大部份红军在谢苗?布琼尼的指挥下仍然留在基辅一带，由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量。虽然这是当时红军在东线最大一支部队，他们却无法再威胁德军的进攻。8月底，德意志国防军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏军，由于南方集团军没有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支援以完成任务，经过争论后，德国第2装甲军团及德国第2军团从中央集团军转属南方集团军及向南推进，在基辅以东与南方集团军进攻部队会合。

　　虽然打败了败仗，但是朱可夫任然得到斯大林的信任，出任了总参谋长的职位。

　　他在获悉德军动向后，立刻火速飞抵乌克兰基辅，经过深入调研，朱可夫立刻范围莫斯科请求斯大林接见，有紧急情况向他报告。随后，朱可夫带着一张战略形势图、一张德军部署图以及苏军状况和苏联物资技术储备的材料，来到了斯大林的办公室。

　　“来吧，报告你的想法吧。”斯大林说。

　　朱可夫拿着地图，列举了各个方面军损失的数字，报告了编组预备部队的进程，指明了德军的位置及其部署，分析了德军可能采取的战略行动。斯大林眉头紧锁，微微俯身仔细地看着地图。

　　“你从哪里知道德军将如何行动？”善于察颜观色的苏军总政治部主任麦赫利斯在一旁挖苦地问。

　　“我不知道德军将要行动的计划，”朱可夫回答说，“我们的建议是基于对敌军，首先是对敌人在战略性战役中起主导作用的装甲坦克和机械化部队的状况的分析提出来的。”

　　朱可夫继续报告说，莫斯科战略方向上的德军，由于损失太大，最近不可能实施进攻战役；列宁格勒方向上的德军，在没有得到补充兵力之前，不可能夺取列宁格勒；乌克兰的德军正在与苏军对峙。朱可夫认为，苏方最薄弱和最危险的地段是中央方面军，德军可能利用这个弱点，向西南方面军的侧翼和后方实施突击。

　　“那么你的建议是什么？”斯大林带着一种十分奇特的神情问道。

　　“首先加强中央方面军，至少给它增加得到炮兵加强的3个集团军。同时委派一位经验丰富、能干的方面军司令员，具体说我建议由瓦杜丁担任。”朱可夫继续说道，“西南方面军必须全部撤过第聂伯河，把兵力集中起来，以免被敌包围。”

　　“撤过第聂伯河？基辅怎么办？”斯大林蓦地站了起来。

　　“基辅不得不放弃，”朱可夫紧盯着斯大林的脸色说道，“在西部方向需要马上组织反突击夺回叶利尼亚的突出部，这个桥头堡可能被敌人用来进攻莫斯科。”

　　“哪里还有什么反突击？真是胡说八道，把基辅交给敌人，亏你想得出来。建议坚守大城市的人是你，现在要放弃大城市的人也是你，朱可夫同志，你清楚你在说什么吗？”斯大林怒吼起来。

　　朱可夫脸色一阵红一阵白，他实在忍耐不住了，回敬道：“如果你认为我这个总参谋长只会胡说八道，那么还要他干什么。我请求解除我的总参谋长职务并把我派到前线去。我在那里可能对祖国更有好处一些。”

　　“好吧~！”斯大林板着说道：“我决定解除朱可夫的总参谋长职务，由沙波什尼科夫接任。至于你~~~你刚才说到要在叶利尼亚附近组织反突击，那就请你负责这件事吧。现任命你为预备队方面军司令。”

　　朱可夫深呼吸了一下，向斯大林敬礼，“我服从你的安排，书记同志。”

　　427退无可退~

　　形势的发展就如朱可夫预测的那样，战争史上规模最大的一次围歼战——基辅战役打响了，1941年9月在苏德战场上打响战争爆发以来，苏军在闪电战的打击下节节败退。长驱直入的德军三个集团军和两个装甲集群对基辅一带苏军西南方面军成夹击之势。苏军西南方面军司令官和西南战区首长布琼尼元帅向莫斯科请求撤退，遭到最高统帅部的斥责。斯大林禁止西南方面军的任何撤退，并将布琼尼元帅撤职，命铁木辛格元帅负责基辅防务。

　　9月14-15日，德军两个装甲师顺利在苏军侧后会师，完成了合围，并从西南方向向苏军阵地大举进攻。苏军拼死抵抗。这时，苏最高统帅部终于同意被围的西南方面军五个集团军突围撤退。突围命令一到，苏军的抵抗立刻崩溃，部队陷入了混乱。苏军炸毁了第聂伯河上的桥梁，退守基辅城区。为了解救被围军队，铁木辛格先后调集几个集团军的兵力进攻外围德军，然而遭到德军第十七集团军的顽强阻击。被围苏军也向德军发起数次突击，德军阵地一度陷入危机，然而德军后援部队及时赶到，苏军突围失败。正在这时，基辅城内的军政要员们抛弃了他们的士兵和百姓乘飞机逃出了包围圈，城内人心涣散，一片混乱。很快，德军第五军团攻占了基辅。

　　9月19日，苏军西南方面军消失了，五个集团军，60余万人惨遭歼灭。苏军第5、第21、第37、第26集团军大部，第40、第38集团军之一部被歼灭。苏西南方面军司令员基尔波诺斯上将、参谋长图皮科夫、政委布