挡我大军，函谷关也根本不能抵挡我近六十万大军。诸葛亮是明智之举，孔明清楚他未必能抵挡的了我大军，我军可非昔日六国之兵。六国之兵趋逾不敢进，是因为各国都想保存自己的实力，没有一个愿意牺牲的，所以才被秦挡住。我军万众一心，他如何能挡。”
魏军猛攻函谷关两日，函谷关守兵所剩无几，关羽领残兵撤离函谷关，函谷关一战蜀汉虽损失近两万士卒，也丢了关口，然而魏军也损失五六万士卒。
对于魏军而言，死伤五六万士卒攻下函谷关已经是成功的了，对于蜀汉来说二万将士死伤惨重，关口丢失，损失颇大。
攻下函谷关，曹真也领一支军前来慰劳将士，助阵再取潼关，力争一鼓作气平定雍凉。
话说潼关这边，诸葛亮与关羽一方面抚恤死伤，一方面准备面临魏军的强攻。过了两日，魏军先锋徐晃、张颌领兵抵达潼关，准备攻势。
魏军在关下骂战十分猛烈，关羽忍耐不住请命出战。诸葛亮见魏军依仗整齐，士卒勇猛强悍，士气旺盛，便令众将不得出战，否则全盘皆输。于是高挂免战牌，但有魏军攻关，只以炮石、箭弩射杀便是。魏军求战不得，便轮番骂战。
次日，曹真、司马懿督大军抵达关前，扎下大寨，五座大寨连环相扣，又在四周设角楼哨卡，欲与蜀汉军长久对峙。是日，曹仁、曹真、司马懿并众将在关前巡视，曹仁道：“本将命四十万大军轮番强攻，用刘晔所造的投石车投石，即使是铁壁雄关也要打下来。”司马懿笑道：“曹将军不必如此，懿有一计不费吹灰之力便可取了此关。”众将不信，司马懿笑道：“刘关张桃园三结义，关羽自矜、张飞莽撞，二人都性如烈火。若是以羞辱之词激怒二人，即使是诸葛亮也未必能阻拦的了。只要他二人冲出来，便可设下陷阱，纵二人有万夫之勇也照样被擒。擒了此二人，以此要挟刘备，刘备兄弟情深，如此何愁潼关不下，我兵锋正盛，即使是取了雍凉入军益州也不是难事。” 众将对司马懿之计称赞不已。
是日，司马懿命人写了文书数百，用布帛缠与箭上，命力大之人用强弓将帛书射入关上。早有军士将布帛呈与关羽，布帛上书：早闻关将军斩颜良、诛文丑，过五关斩六将；又闻张翼德武艺不输吕布，刚猛无人能挡。今有幸与二位猛将对阵，本欲见识二位是否名不虚传。奈何二位徒有其名，实乃匹夫，领精锐兵卒却龟缩于壁垒之中以自保，负天下盛名而避战于石门之内以残喘。懿非惜求战之不得，而恨天下给盛名与鼠辈。若二位是个血气男儿，便请一战；若二位如妇孺残废，则懿以与此等鼠辈对峙为耻。
早有士卒将魏军射来的布帛呈递给关羽，而此时张飞却并不在潼关内。关羽览毕勃然大怒道：“匹夫司马懿，安敢如此！速速点兵出战，不取他项上人头，关某誓不为人。”关羽点兵出战，诸葛亮听闻大惊，再看帛书怒道：“司马懿用此激将计，甚是毒辣！子龙快去先拦住关将军，吾随后便道。”赵云领命而去。
关羽跨了赤兔，提了青龙刀，领一队士卒刚到城门口，就听得后面大喊：“关将军，关将军，请稍等片刻，云有话要说。”关羽勒马转身道：“子龙有何要事，待吾取了司马懿首级再回来听你说，如何？”赵云上前道：“关将军息怒，那司马懿用的是激将法，就是引诱关将军出战，他好使诈赚取关口。关将军切莫上当。”关羽笑道：“关某如何不知此等小计，纵其有百万大军，关某也视如鸡犬瓦粪。子龙休要劝阻，待吾出关斩了那乳臭未干的小子，看他如何呈口舌之能。”
关羽刚要转身，远处诸葛亮匆匆赶来，躬身劝道：“关将军勇猛无敌如能能受此羞辱，给亮一把朴刀，亮愿做一小卒冲锋陷阵，为关将军报一计之仇。”说完，便向士兵要了朴刀站在士兵队列的前面。关羽顿时懵了，忙下马扶住军师道：“诸葛军师，你是军师身系大军安危，只需出谋划策便好，上阵杀敌的事，军师就别去了。”诸葛亮毅然道：“亮虽一介布衣，但自从跟随主公以后，甘愿为主公效犬马之劳，即使深陷陷阱，被魏军俘获或射杀又有何妨。”
关羽大悟，跪拜道：“关某愚钝，险些中了司马懿匹夫之计，幸得有军师点拨，军师请治关某大罪。”诸葛亮叹道：“将军能悬崖勒马就好，今日将军若是出战，则我军休矣。关将军莫要着急，亮早已计算好时日，城外魏国大军虽多，但五日之后定教其灰飞烟灭。”
此后， 诸葛亮命关羽在关后训练士卒，命关前所有兵士将所有捡到的帛书都立即焚毁，不得宣扬。命赵云、黄权、孙平巡视关口，任由魏军骂阵，只是高挂免战牌。
司马懿甚是疑惑，为何关张二人不出战，即使关羽不来，那张飞是绝对会来的。难道二人都不在潼关之内，那此二人又去了何处。
此计不成，曹仁、曹真、司马懿便挥军攻潼关，魏军虽然勇猛，但蜀汉人马此时在赵云、黄权的抵挡下束手无策。潼关城墙太高，山势太陡，抱着巨木撞门的士兵死了一波又一波，那千斤重的厚重石门还是无法撞开。魏军投石机发射投石砸死砸伤了许多军士。诸葛亮命赵云也用投石车投出一罐罐的油料，然后用强弩射下火箭烧毁了许多魏军的投石机。
魏军群起攻关，赵云便命军士们箭如雨下，双方在关口大战，各有损失。
这日夜间，天空漆黑一片，函谷关守将郭淮巡视完防务之后便去安歇了，前面有大军对垒，函谷关留有三万士兵防守。在一个隐蔽的库房里有一处暗室，这暗室空间极大，估计花费了许多人力才得以建成。此时的库房里却是满满的全是猛士，为首的是张飞，其次有魏延、邓艾等。不错，这些人就是陷阵营的五千猛士，都是手持砍刀的壮汉，养兵千日用兵一时，关键的时候又到了。
三更时分，所有人都昏昏欲睡的时候，陷阵营的士兵们开始行动了，他们在这个暗室中已经憋了五天了早就不耐烦了，张飞率先打开暗室的机关，魏延、邓艾推开门外作为掩蔽的假墙皮，各领一队直奔前后关门，张飞领一队人早已冲进中军府内，那边法正、马超也已从林中出现，径直奔东面关门而来，陈到领特种兵也早已抵达指定的关门。
陷阵营的