文王闻讯，急从晋城、晋中调二十万大军进安邑，于韩城、潼关大败卫鞅，击退秦军的进攻。卫鞅随率军南下，攻击洛川的韩军，拓地至商南以北。
楚宣王二十七年，也就是公元前343年，魏惠文王命大将军庞涓率三十万大军伐赵伐齐，齐威王用孙膑退避减灶，示弱骄兵和声东击西之计，于马陵大败庞涓，三十万魏军几乎殆尽。魏国因连年征战，再经此一败，随元气大伤，由盛转衰。魏惠文王天下霸主的地位已开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了。卫鞅则乘机率领二十万秦军东进打击魏军，意图攻取魏国的河西之地，赵军也乘机尽出邯郸，南下攻取魏国的安阳。魏惠文王面对齐、赵、秦三国的军队入侵，随命大梁、濮阳魏军迎战齐师，魏公子卬率安邑、洛阳的二十万魏军迎战卫鞅的二十万秦军，自己率军迎战邯郸的赵军。后因魏公子卬受卫鞅欺诈，兵败河西华阴，随向齐王割地求和，同时让出安阳给赵国，以求罢兵言和。哎！魏国刚刚兵败马陵，死伤二十几万兵，现在又兵败河西，损师十万，国势年不如一年了。
魏公子卬是卫鞅的生死之交，想当年，卫鞅落魄，魏公子卬给卫鞅以极大的帮助和接济，没有魏公子卬的帮助和接济，卫鞅早已饿尸在魏国街头。魏公子卬率安邑、洛阳二十万魏军的先头部队与卫鞅的前锋部队遭遇于华阴，卫鞅以为他所训练的豺狼之师所向披靡，随擂鼓出战，五万秦军狼嚎着扑向魏军，只见魏营中一员大将杀出，纵马挥刀，直奔秦军，五万魏军先头部队，随着向秦军冲杀过去。这员千军勇将就是魏国名将魏邯，年纪已四十开外，下巴一把白色长胡须，只见他长刀挥舞，毫光数丈，连斩秦军数将，冲杀秦军，如入无人之境，但见其长刀所向，秦兵头颅滚滚，鲜血四涌，魏军一见，士气如虹，打得秦军连连后退。魏邯一见卫鞅，长刀直指，大声疾呼：“无耻卫鞅！卖主求荣，无君无父，待我取你这三姓贼的狗命”。说完，双腿一夹，纵马挥刀，直取卫鞅，吓得卫鞅掉头就跑，秦军将领一见，急奔过来保护，魏邯白须抖动，大呼：“挡我者死”！长刀横扫，刀风飕飕，数名秦将应刀落地，卫鞅乘机逃进阵中。只听西、东方向战鼓擂动，原来是卫鞅的大队人马和魏公子卬率军前来接应，卫鞅随鸣金收兵，败退三十里。翌日，双方列阵，卫鞅趋马向前拱手说：“魏公子！卫鞅有礼”。魏公子卬说：“你我生死之交，我待你如何”？卫鞅说：“公子待我，恩同再造”。魏公子卬说：“既如是，何故背我，兴兵犯魏”。卫鞅说：“我有迫不得已的苦衷，请公子看了这封书信，一切也就明白”。说完，随掏出书信，投给魏公子卬，然后率军回营。魏公子卬回营，拆开书信，上面写着：“秦孝公无道！以家眷相胁迫，逼我率兵攻打魏国，我与公子生死之交，公子待我，恩同再造，我卫鞅就是粉身碎骨，也难报公子的大恩大德，怎敢背信弃义，今公子前来，正好明证我心。今夜三更时分，我与公子里应外合，共破秦军。鞅若有欺骗公子，它日必不得好死”。魏公子卬看后很是感动，大将魏邯说：“卫鞅为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，这种人的话怎可相信呢”？魏公子卬说：“我待他亲若兄弟，今卫鞅以咒盟志，我怎可以小人之心而度君子之腹呢”？遂不听，随令三军将士三更时分，杀进秦营，接应卫鞅。果然中计，魏军陷入埋伏，大败而归，魏公子卬被虏，大将魏邯率军败退潼关。卫鞅随以魏公子卬作交换条件，逼魏惠文王割出河西之地。魏王爱子心切，只好将黄河以西割给秦孝公。卫鞅良心泯灭，也应咒语，果然不得好死，受五马分尸，雷轰电击，这是后话。自此以后，秦孝公对卫鞅的看法在内心里已发生了根本性的转变。
楚宣王二十八年，也就是公元前342年，时淮北、泗上之间仍有十几个小国，楚宣王率三十万楚军东进淮北，齐威王则率二十万齐军南下泗上，越王之侯也率二十万越军出广陵（扬州），北上淮北，就连宋君偃也率军十万东进徐州，四**队为争夺淮北、泗上的千里膏腴之地而展开了激战，楚宣王审时度势，首先与越王之侯的二十万越军战于淮北，于江苏的淮安、盐城大败越军，越王率着败兵退回广陵。楚宣王随挥师北上，于徐州大败宋军、齐兵，夺得了徐州，宋君偃率着残兵败将逃回商丘。然后，楚军与齐军大战于枣庄、临沂，双方相持数月，互有胜负。最后，楚军集中优势兵力，于枣庄大败齐军，接着又在临沂打败齐军，齐军向东撤走，夺得了山东日照、江苏连云港等海岸地带。淮北、泗上争夺战以楚军全面胜利而告终，除了山东的几个小国外，淮北、泗上的十几个小国尽入楚国版图。
正当楚宣王与齐、越、宋三**队大战淮北之时，卫鞅不顾楚秦姻亲联盟，竟率着二十万秦军，乘楚军主力东进，于蓝关兵分二路，一路东出洛南，一路东出商洛古道，二路秦军会合于商州，赶走商州西南面丹江一带的数百楚军，接着又挥师东出，夺取具有数千楚军把守的丹凤和少习关（武关），并派大军驻守商洛、丹凤和少习关。把丹江以北，少习以西，连同整条商洛古道并入秦国版图。楚宣王闻讯，随命十万楚军驻守淮北、徐州、泗上，率二十万楚军班师回荆州。楚宣王派使者质问秦孝公说：“楚、秦世代姻亲，推心置腹如兄弟，昔日我出兵帮助秦国打败三晋，并将洛南至灵宝七百里地让与你父献公，约定商州和商州古道乃楚、秦二国所有，共同经营管理。今你乘我率师东进，兴兵东出商洛，赶走我商州、丹凤、少习驻军，是何道理？莫非你想撕毁楚、秦世代姻亲联盟，与楚国交恶吗”？
秦孝公听后落泪地说：“这些都是卫鞅背着我干的，只怪我当初把二十万大军的兵权交给了他，而今悔之不及呀”！楚国使者随回到荆都禀报楚宣王，秦孝公见楚国使者一走，立即八百里快传卫鞅说：“你有大功于秦，本欲与你共同分享秦国，今楚宣王派使者前来，它日必兴师问罪，奈何。现在我将商州、洛南、丹凤七百里地赐给你，命你为侯，封你为商，你可自立，不必再回咸阳了”。卫鞅不知是理，随号商君，自立