袁祖德一面派人向杨一的新军求援，一面带着一些官兵和团练退守县衙。杨一的增援没等到，小刀会的人马已经杀过来。

上海县衙

“大人，撤退吧，趁兄弟们还能挡一挡，您先撤吧。”上海团练的把总向呆坐在地上的袁祖德说：

袁祖德是个文官，这打仗的事情他是不晓得的。清朝的法律规定，地方官守土失利是要杀头的。所以袁祖德下意识的带着手下抵抗。

“吴道台呢？”袁祖德问

“妈的，反贼还没到这家伙就跑了。”把总恨恨的骂。

“上海将军杨大人那有消息吗？” 袁祖德神情焦虑的继续问：

“回大人，恐怕来不及，反贼这次这么顺利，主要是我们的有许多人混到了我们这里，我估计杨大人那也是一样。”把总颓丧的说 ：

袁祖德站了起来，突然给那把总作揖，把总一惊，连忙扶住袁祖德：“大人这是为何。”

“平日待你如何？”袁祖德问那把总：

把总认真的说：“大人待我恩重如山，没有大人我还是码头上的一个小混混。”

袁祖德这才说：“好，既然如此，我求你带着我的家小逃命去吧。”

那把总猛的给袁祖德跪下：“大人，我于三虽是个混混出身，但我不做那贪生弃主的事情，我带着兄弟们和反贼拼了，你带着家人快跑吧。”

袁祖德慢慢拉起于三：“想我袁祖德，十年寒窗，三榜进士出身，皇上委我重任，如今我若跑了，皇上定不饶我，不如我亲自带人杀敌，如能等到杨大人的援兵，或许有一线生机，只是我的家小就拜托你了。”

“大人...”那于三还想说什么？但被袁祖德打断，袁祖德挥了挥手，：“去吧，去吧。”那把总于三猛的给袁祖德磕了三个响头，站起来转身头也不回的去了。

一个团练慌张的跑到袁祖德面前说：“大人，反贼杀过来啦。”袁祖德猛的站起来，拔出腰间的宝剑，双目血红如火，向大门口赶去。

刘丽川带着小刀会的人马杀到县衙，这一路上只有一些零星的抵抗，来到县衙前的时候，终于遭遇到起义以来最顽强的抵抗，县衙的官兵凭借着围墙和从洋人那买来的火枪，在县衙里死守。

“杀啊！！”刘丽川一声大吼，小刀会的人都象吃了兴奋剂一般冲向县衙大门。

“砰、砰、砰！！”一阵排枪过后，冲在最前面的人纷纷倒在了血泊中，流血没有吓退这些因为没有活路而造反的人们，片地的血腥反而刺激了这些人，一个个嗷嗷直叫，趁着官兵换火药的工夫冲到了大门前，守在那的官兵在袁祖德的带领下，也杀红了眼睛。一个个瞪着眼向小刀会的人扑来，但县衙里的官兵毕竟人少，寡不敌众，很快就被小刀会的人潮淹没，知县袁祖德也在混战中身亡，上海县衙落到了小刀会的手里。很快，另一路人马也传来消息，上海太兵备道衙门也攻陷了，道台吴建章也被活抓，炮台也被陈阿林带着小刀会的人占领了。

接二连三的好消息让大家兴奋不已，但得到好消息的刘丽川却忽然感到了一阵莫名的慌乱和担忧，一种直觉告诉他，这次的起义才刚刚开始。

刘丽川担忧的不是别的，正是上海将军杨一的新军，按计划，这时候新军那里的兄弟们也应该动手了，开始的的顺利刘丽川还可以理解做新军的兄弟们得手了，可是一直到现在，新军方向还没有传来半点消息，这不得不让刘丽川担心，毕竟新军有4000多人啊，装备的还都是洋枪。两天前，青浦小刀会的起义成功无疑大大激励了刘丽川和他的上海小刀会，加上得到线报，道台吴建章要提前把40两税银送往江南大营，这才使刘丽川决定把原本打算在冬季起义的时间提前到现在，可刘丽川最担心的新军到现在却一点动静也没有，是兄弟们得手了，还是其他的情况？从起义到现在刘丽川第一次感到了害怕。 刘丽川一把拉过正在带人打扫战场的李咸池说：

“阿池，你带几百个弟兄去接应一下阿福他们。”

刘丽川说的阿福叫林阿福，起义开始后他就带着人马埋伏在新军的军营附近，只等军营内枪响，就杀进去接应里面的兄弟。

林阿福带着几百个兄弟正焦急的等待着军营里的变化，起义已经开始快两个时辰了，远处不断传来枪声和喊杀声，但军营里还是一片死寂，尽管林阿福也感到了不对头，可他也不知道该怎么办才好，手低下不过几百号人，冲进去还不是送死一样的。几在林阿福徘徊不定的时候，李咸池带着六七百个弟兄也来啦。

“怎么搞的？阿福，里面怎么样了？”李咸池着急的问林阿福，林阿福说：“我也不知道。”到现在兵营里一点动静也没有。

“不管了，我们一起杀进去。”李咸池提议

“那好吧。”没有更好办法的林阿福也只好同意。

就在他们打算杀进兵营去的时候，兵营的大门打开了。

上海县衙被攻占的同时，新军兵营内。

“公亭，你派一营和二营出去布阵，让三营做预备队，准备迎敌。”

“是。”

“省三，你马上命令你手下埋伏的三个营，分别占领东南北门。”

“那西门呢？先生”

“他们都是些苦人，能放过的就放过吧，给他们留跳逃命的路，他们也不会拼的太凶。“

“明白了”刘铭传领了命令出发。

“警卫连。”

“到！！”警卫连长李柱子应到。

“带上你的手下，跟着本将军一起给聂团长压阵。”

“是。”

李咸池和林阿福看见军营里的动静也停了下来。这时候他们背后忽然传来喧闹声，原来刘丽川在李咸池走后 ，还是放心不下，也带着一队人马过来了。

“ 阿池，阿福，这里怎么样了？”刘丽川一到就问他们。

“你看。”林阿福指了指正在兵营门口列队的聂士成手下的两个营。

“怎么办？”李咸池问刘丽川。

“杀吧，没时间想这么多了。”刘丽川狠狠的说

“杀啊！”李咸池操起大刀领着小刀会的人员就杀向严阵以待的新军。

“前排蹲下。”小刀会的人马距离列队的新军大概有300米。

“举枪！！”双方距离又接近了大约30米

“预备！！”小刀会的人已经冲到队列的200左右。

“射击！！！”这时站在队列前排的士兵已经能清晰的看见，小刀会会员那一张张狰狞的面孔。

“砰、砰、砰、.......”站在后面的刘丽川惊呆了。一阵密集的排枪响过后，冲锋的七八百弟兄就倒下了将近一半。兵营前的空地上横七竖八的躺着小刀会的人。一旁林阿福也被惊呆了，一股浓烈的血腥气息弥漫在空气中。冲在最前